试论我国公司注册资本制度的改革与完善

发布时间：2016-09-09 07:16

　　论文摘要 在现代公司制度体系中，公司注册资本制度是十分重要的一个制度。它作为我国公司准入和设立的基本制度，具有重要地位。十八届三中全会的召开具有深远意义。这次大会指出，要推进工商注册制度便利化，把注册资本实缴登记制逐步转向认缴登记制。以及随后公布了公司注册资本登记制度的相关改革方案。通过《公司法》条文的修改，将此项登记制度予以明确规定。本文试图通过对 公司注册资本制度改革的了解，通过概念的阐述以及历史发展来深入分析我国公司注册制改革制度，从而为我国公司制度的实施提出完善建议。

　　论文关键词 公司注册资本制度 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 变革

　　一、公司注册资本制度的概念

　　在不同的语境中，“资本”一词拥有不同含义的，尤其是在公司法中，资本也体现为一个十分复杂的法律概念。资本在我国公司法中，定义为股本，即指在公司章程事先已经确定并载明、出资总额由全体股东承担的一个概念。在我国公司法中明确规定，经注册的资本才有效，无论是在有限责任公司还是在股份有限责任公司。在现实生活中，如果一个公司要实现运营，公司资本是前提，也是基础。公司资本是公司对外承担法律责任的物质保障。公司注册资本制度从广义上而言，是指有关股东投资的股权在公司资本运作过程中逐步形成的一种完整的配套系统；从狭义上而言，公司注册制本制度仅指规制公司资本的产生、运行、退出等相关机制的一系列具体的制度。

　　二、公司注册资本制度的类型

　　对社会资本的认识，会因为地域差异、时间错位或者历史时期的变迁而有所不同。总体而言，公司注册资本制度分为三类。具体来说，为法定资本制、授权资本制和折衷资本制这三种。
　　（一）法定资本制
　　法定资本制在公司资本制度中有着举足轻重的作用。它的含义是“公司章程中所规定的注册资本必须不得少于法定最低资本标准，即在公司成立前由股东一次性全部认缴完毕，股东可以一次性全部缴足，或者按照法律规定，在一定的期限及比例内完成首次缴付，使公司得以成立的资本制度”。具体来说，法定资本制主要表现为以下三方面：
　　1.公司的注册资本要符合法定标准。虽然法定资本制下公司章程仍然可以对注册资本的数额进行约定，但这种约定不得低于法律所规定的最低注册资本限额。
　　2.公司注册资本的数额是一定的，要求股东必须一次性全部认缴，不得出现公司注册资本没有股东认缴的情况。
　　3.股东出资的缴纳义务为实缴制，即法律规定公司章程中所预定的股东出资，必须在公司成立之前一次性缴足或者依法缴纳至一定比例。如若股东未能及时按照法定标准缴纳出资，则公司就不能依法设立。单纯从注册资本角度而言，法定资本制本质上是对法律安全价值的追求，同时也是法律规范对公司资本安全性追求的一种体现。在某种情况下，公司无法设立，导致破产。倘若出现这种情况，则可以用最低资本金额内的资金偿还债务。
　　法定注册资本制度的形成在于规制空壳公司的设立。此种制度通过实缴注册资本保障在公司成立时拥有最低财产额度以保障其承担相应的法律责任。大陆法系国家一般采用此种制度。在现实生活中的公司运行中，法定注册资本也存在一些弊端。首先，依据资本确定原则，公司在设立之初需要全部缴清资本。然而这种举措必会影响新建公司的正常运营，不利于公司自身的成长；其次，公司在设立之初尚未开展营利活动，实额缴纳注册资本对于公司发展而言，易导致资本循环出现断裂；最后，公司资本第一次发行认缴之后，会产生一种不利的效应。那就是如果公司今后的进一步发展过程中需要增加注册资本，则可能会遇到更加复杂的法律上的程序。
　　（二）授权资本制
　　授权资本制度指在公司成立之初，用来注册的资本的总额早已确定，但发起人只需认购应由其所应缴纳的部分股份。这样，公司便可成立。而剩余部分的股份应由公司依据公司章程，授权董事会根据公司现阶段生产运营状况以及涉及公司发展的市场行情等制约因素考虑决定是否发行公司资本。因此，授权资本制相与法定资本制相比，前者增加了些许灵活性。授权资本制度的优越性不单是因为它体现了公司制度的灵敏和便捷，另外还通过降低公司准入门槛的方式，规避大量繁琐的法律程序，从而有利于资本在公司运营过程中保持适度增加，进而快速适应公司的迅速发展带来的对公司在规模上扩张的要求。同时，由于在授权资本制下的公司注册资本难以落实，使其注册资本相对减少，从而致使其往往陷入不安全的环境中，进而不能更加有效的保护公司债权人的利益。
　　（三）折衷资本制
　　折衷资本制是对公司资本制度中上述两种制度的相关理论的中和。换种说法说，是上述两种制度的一种妥协安排。在不同国家的法律规定中，折衷资本制因本国政治、历史以及文化的不同而有所差异。这种制度主要有两种，一是许可资本制，二是折衷授权资本制。许可资本制为德国所采纳，又被称为认可资本制，即在公司成立之初，应在公司章程中明确规定公司资本总额必须一次性发行、全部认足或募足；或者在章程中规定，授权公司董事会在公司成立后一段期限内依据授权，按照一定比例发行新股、增加资本，无需经过股东会的特别决议。而折衷授权资本制在日本及我国台湾地区适用，它指在公司设立时，通过章程明确确定资本总额，只需认足公司依法成立所必须达到的部分资本或股份，未发行的部分通过授权董事会，要求董事会根据需求发行。但该授权发行的部分依法不得超过公司法等相关法律规定的公司资本的一定比例。折衷授权资本制是在授权资本制基础上，通过限制董事会发行股份的比例和期限而形成的制度。它不仅坚持了授权资本制的基本精神，，又体现了法定资本制的要求。

　　三、我国公司注册资本制度的变化

　　（一）公司注册资本制度的历史演变
　　《公司法》从第八届全国人大常务委员会第五次会议通过至今，在我国已先后经历了四次修正。公司法作为我国经济法律体系中的重要组成部分，对公司的发展以及我国经济发展的竞争力有着一定的促进作用。总体而言，公司法律制度的不断变革，是我国公司法律制度适应不断变化的社会、经济、政治以及文化生活的影响，针对转变政府与市场关系而做出的进一步修改，是制度上的重大进步。在2005年《公司法》修订之前，我国实行的是完全法定资本制，即公司依照在公司登记机关所登记的全体股东实缴出资作为其公司注册资本。而2005年修订后的《公司法》的相关规定可以看出，我国公司注册资本制度由完全的法定资本制逐渐向折衷资本制转变。继国务院常务会议决定，通过对注册资本登记条件的逐步放宽和企业年度报告制度的适用，创业成本将会很大程度降低。通过这样的方式，社会的投资活力必会被大力激发。

　　（二）公司注册资本制度的新变革
　　2014年《公司法》的最新变化，是适当放宽了公司注册资本制度关于注册资本登记的相关要求。此次修改，将公司注册资本的登记制度由注册资本实缴登记制修改为注册资本认缴登记制。具体体现为新修订的《公司法》第二十六条、第五十九条以及第八十条的规定取消了关于公司设立最低注册资本额度的要求，进一步放宽注册登记资本的条件，并在立法上对注册资本予以明确规定，将注册资本由之前的实缴登记制度改为认缴登记制度。上述改革要求对于新进创业者而言，最大程度上降低了其设立公司的准入门槛，在一定程度上减少了部分企业为自身发展而虚假出资、抽逃出资的情形。注册资本实缴登记制逐步改变为认缴登记制的新变化，一方面是鼓励公民自主创业，促进我国公司的设立、发展，从而带动就业，进而推进我国进一步实现“大众创业，万众创新”的新局面；而另一方面，充分体现我国对市场主体的充分尊重，在取消原公司法中对股东或其发起人首次出资比例以及剩余出资额缴纳期限的规制，从理论上使股东自行约定出资额、出资时间以及出资方式，使创业者“零首付”设立公司成为现实。与此同时，在登记环节取消了公司成立时应向登记机关提交相关验资报告的要求，在一定程度上使投资者更加灵活适用所持资金，以便使资金得到最大程度的利用，从而致使公司的规模与其发展资金的需求相适应，进而实现市场资源在我国社会中的进一步合理使用。

　　四、 我国公司注册资本制度的完善与建议

　　（一）建立高效的政府调控监督机制
　　加强政府职能转变，要正确处理好政府与市场的关系。这个问题，也是现阶段公司注册资本制度要进一步改革完善的首要问题。上文论述的公司注册资本登记制度由“严进宽出”向“宽进严出”的转变，降低了公司成立的准入门槛，激活了市场竞争机制，在强调强化市场责任主体责任的同时，适度放宽政府对市场机制的过度干预。加强政府对市场资本的监督力度，实现放管集合，做好对企业相关资本机制的事前事后监督工作。在此阶段，应修改相应的法律法规，完善相应的规章制度，实现政府部门内部的协调一致，从而建立健全高效的政府调控监管制度，从而加强对市场主体的监督、管理，进而维护相对宽松准入、公平竞争的市场秩序。
　　（二）建立完备的信息披露制度和良好的社会信用系统
　　由于我国公司注册资本制度的相对变化，债权人的权益也会随着改变，即公司在相对宽松的资本登记制度下设立，债权人的利益会有一定的风险性。若公司缺乏自律意识，则这种情形对相对交易人而言则更加明显有失公平。因此，建立健全的信息披露制度从而强化企业自我管理，将企业不披露或不实披露的问责机制落到实处，从而完善信用约束机制，进而建立健全社会信用体系。“通过使其一处违规、处处受限，提高企业失信成本的方式，提升企业市场主体的责任意识和信息披露意识，促进市场和谐有序的发展，让“信用”成为社会主义市场经济建设的奠基石”。
　　（三）加快信息化建设
　　加快信息化建设是数据化时代发展的必然要求，即信息化建设能促使对我国公司注册资本制度的进一步完善。近来兴起的电子营业执照与公司年度报告信息公示制度，需要不断提高信息技术才能使其上述两项制度广泛使用与开展。因此，只有加快我国信息化建设的进程，才能实现现行信息登记管理系统的改革，从而实现市场主体信息公示系统的不断完善。通过这种方式，企业信息公示效率将会提高，进而平稳推进各项改革的实现，促进我国注册资本制度的进一步完善。

　　五、结语

　　我国公司注册资本制度改革具有重大的意义。实缴登记制度逐步转变为认缴登记制度是顺应市场规律的必然体现，这有利于我国市场资本的高效运转、提高与市场相关的就业以及激活市场经济的逐步发展。加强相应配套设施的建设有利于规避、减损创业者在创业过程中可能存在的损失与风险，从而促使此次注册资本制度改革伴随着实施细则的具体规定、执行能够得以进一步完善。

本文编号：111824