股债融合论:公司法贯通式改革的一个解释框架

发布时间：2025-02-06 13:08

　　 股权与债权的区分不仅划定了股票与债券、股东与债权人之间的法律边界,还构成了公司融资及治理结构的基础。然而,在金融创新等因素的影响下,股权与债权的区分愈发困难,股债融合的趋势愈发明显,其具体样态主要包括夹层融资、类别股、分级基金、结构性资管计划、资产收益权产品等。股债融合带来的一大挑战是传统意义上的股债区分的风险标准、控制标准、信义义务标准等不再行之有效,公司法事实上难以回应资本市场创新的制度需求。为了应对股债融合的冲击,我国未来的公司法改革,应充分考量公司法的发展性和变动性等特性,谋求公司法与实践发展之间的协调性与互动性,着力提升公司法回应企业融资创新的能力,以股债融合串联公司法制度规范,整体推进公司融资制度、公司治理制度、公司并购制度之结构性改革。

【文章页数】：16 页

【文章目录】：
一 股债融合现象的兴起及其问题面向
二 股债融合的样态提炼与规范表达
    (一) 夹层融资
    (二) 类别股
    (三) 分级基金
    (四) 结构化资管计划
    (五) 资产收益权产品
    (六) 股债融合的类型化审视
三 股债融合对公司法的挑战
    (一) 股债融合对风险标准的冲击
    (二) 股债融合对控制标准的冲击
    (三) 股债融合对信义义务标准的冲击
    (四) 股债区分“权利标准”的提出及其证成
四 公司法如何回应股债融合的挑战
    (一) 公司法理念的根本转换
        第一, 继续放松管制, 尊重商事实践智慧, 赋予市场主体充分的投融资创新空间。
        第二, 以适应性效率理论为指引, 不断强化公司法适应时代创新发展的能力。
        第三, 充分考量资本全球配置和法律全球竞争的现实, 着力提升公司法制度对资本的吸引力和在全球化时代下的竞争力, 对公司的创新融资进行包容审慎监管。
    (二) 公司法制度的贯通式改革
        第一, 丰富公司的组织形态。
        第二, 创设差异化的股权结构。
        第三, 规范股东投票权的行使。
        第四, 扩充管理层信义义务的适用边界。
        第五, 扩大“证券”的范围。



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