论法定代表人越权代表中善意相对人的认定

发布时间：2025-07-18 23:30

　　 法定代表人越权代表行为只对善意相对人有效。然而,何为善意相对人,立法上尚缺乏明确的认定标准,以致学界对此存在较大分歧。司法实践中也出现同案不同判的情形。实际上,一概推定相对人善意或推定相对人恶意的极端做法皆存误区,违背了公平原则。应综合考量相对人的商人与非商人身份、法定代表人权力限制的渊源、限权事项的性质来确立善意相对人的认定标准:法定代表人越权代表的事项,若为章程所限,推定商人知道而非商人不知道;若为权力机构所限,则推定相对人不知道。如其越权事项为公司重大事项,无论是章程所限或权力机构所限,均推定商人知道而非商人不知道。

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【文章目录】：
一、越权代表中善意相对人认定的混乱
    (一)学界的分歧
    (二)实务部门的分歧
二、越权代表中善意相对人认定混乱的反思
    (一)偏重保护相对人的弊端
        第一,偏重保护相对人导致另一交易方利益得不到保障。
        第二,偏重保护相对人导致相对人的“懒惰”。
        第三,偏重保护相对人导致公司中小股东利益受损。
    (二)偏重保护公司的弊端
        第一,公司内部风险向相对人转移并不公平。
        第二,一体对待差异较大的相对人并不公平。
        第三,要求相对人完全知悉公司内部的意志形成机制并不公平。
        第四,要求相对人不分事项负有同等义务并不公平。
三、越权代表中善意相对人认定标准的构建
    (一)区分主体身份下善意相对人的认定
    (二)区分限权渊源下善意相对人的认定
        1.法定代表人代表权的法定限制
        2.法定代表人代表权的意定限制
    (三)区分限权事项下善意相对人的认定
        1.重大事项下善意相对人的认定
        2.一般事项下善意相对人的认定
结 语



本文编号：4057606