上市公司反收购基本问题的法律思考
发布时间：2025-07-02 02:17
在旨在获取目标公司控制权的要约收购下,收购主体与被收购主体之间利益共享与利益冲突共存。良好的市场化要约收购能起到配置市场资源的作用,但是,一些短期资本通过要约收购的方式抬高股价,短期炒作获取溢价,干扰市场作用机制,导致市场炒作盛行。一旦收购成功,收购人为获取全面的控制权,往往会更换公司管理层,拆分公司资产,获取商业机密,损耗公司长期价值,侵害投资者利益,形成行业垄断。无论是为公司长远利益考虑,还是从自身利益着想,目标公司控股股东和董事都不愿意将公司控制权轻易易主,于是,众多上市公司纷纷设置反收购条款,阻止市场化要约收购。然而,面对收购与反收购的市场博弈,我国资本市场的法律供给与反收购的现实需要之间出现了供求失衡的状态,从目标公司层面而言,面对日益增多的市场化收购,目标公司在进行抵御时缺乏明确的规范指引,难以通过合法有效的方式抵御那些能对公司产生负面影响的恶意收购;从董事和控股股东角度而言,为防止控制权转移,肆意修改公司章程阻止收购,不仅侵犯股东合法权利,也对市场化收购形成阻碍,影响市场机制在资源配置中的积极作用。规范反收购现象,目标是使反收购成为抵御恶意收购人侵害公司利益、保护公司整体效...
【文章页数】：163 页
【学位级别】：博士
【文章目录】：
摘要
abstract
导言
一、选题背景及研究意义
二、理论综述
三、文章结构
四、研究方法
五、主要创新
第一章 上市公司反收购规范价值取向的法律分析
第一节 价值取向的逻辑起点
一、我国上市公司反收购的规则体系
二、反收购中相关主体的利益冲突
第二节 反收购行为规范的价值选择
一、股东层面:目标公司股东利益最大化
二、社会层面:相关利益群体的必要兼顾
三、市场层面:市场秩序的良性法治促进
第二章 上市公司反收购决策权归属的法律配置
第一节 反收购决策权重思:股东权益由谁保护
一、英国股东大会决策模式:股东权益的自我保护
二、美国董事会决策模式:股东权益的委托保护
三、英美模式的比较:决策权归属的利弊分析
第二节 决定权配置的本质:公司治理模式差异下的权力分配
一、股东权益保护的前提:公司人格独立
二、股东优位下的董事会:执行机关有待法律明确
三、公司权力分配的理顺:适度强化执行机关责任
第三节 我国反收购决策权的配置
一、现行框架的理论问题与实践难点
二、我国上市公司反收购模式的构造
第三章 目标公司董事的信义义务
第一节 目标公司董事信义义务的构造
一、从信义关系产生到信义义务承担
二、董事反收购信义义务的现实需要
第二节 反收购中董事信义义务的要求
一、公司防御中董事的忠实义务
二、公司防御中董事的勤勉义务
第三节 反收购中董事信义义务的阶段化分析
一、收到要约前:潜在的防范
二、要约收购中:抵御与选择
三、收购结束后:改选与维持
四、小结
第四章 目标公司控股股东的诚信义务
第一节 信义义务的延伸:控股股东履行义务之必要
一、控股股东诚信义务的要求:英美法系与大陆法系
二、我国构建诚信义务的必要:股权集中与权利滥用
第二节 控股股东的一般性诚信义务
一、控股股东诚信义务的范围:以控制权行使为边界
二、控股股东诚信义务的内容:忠实与注意的倾向性
第三节 收购中控股股东的诚信义务
一、忠实义务的履行:以防范利益侵害为界限
二、注意义务的履行:据股东角色不同而承担
第五章 反收购措施的法律效力
第一节 反收购措施与反收购条款
一、反收购措施与反收购条款的关系
二、无需章程修改的反收购措施
第二节 反收购条款的本质与章程性质
一、反收购条款的强制性解释:公司章程的自治法说
二、反收购条款的赋权性解释:公司章程的合同理论
三、反收购条款设置的边界性:章程自由与章程限制
第三节 反收购条款设定应遵循的原则
一、厘清章程界限,严守法律底线
二、关注整体利益,保护中小股东
三、吸收国外经验,寻找中国视角
第四节 具体反收购条款的合法性分析
一、“毒丸”计划:股权的膨胀和萎缩
二、表决权限制类措施
三、强化董事会闭锁性措施
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文和研究成果
致谢
本文编号：4055069
【文章页数】：163 页
【学位级别】：博士
【文章目录】：
摘要
abstract
导言
一、选题背景及研究意义
二、理论综述
三、文章结构
四、研究方法
五、主要创新
第一章 上市公司反收购规范价值取向的法律分析
第一节 价值取向的逻辑起点
一、我国上市公司反收购的规则体系
二、反收购中相关主体的利益冲突
第二节 反收购行为规范的价值选择
一、股东层面:目标公司股东利益最大化
二、社会层面:相关利益群体的必要兼顾
三、市场层面:市场秩序的良性法治促进
第二章 上市公司反收购决策权归属的法律配置
第一节 反收购决策权重思:股东权益由谁保护
一、英国股东大会决策模式:股东权益的自我保护
二、美国董事会决策模式:股东权益的委托保护
三、英美模式的比较:决策权归属的利弊分析
第二节 决定权配置的本质:公司治理模式差异下的权力分配
一、股东权益保护的前提:公司人格独立
二、股东优位下的董事会:执行机关有待法律明确
三、公司权力分配的理顺:适度强化执行机关责任
第三节 我国反收购决策权的配置
一、现行框架的理论问题与实践难点
二、我国上市公司反收购模式的构造
第三章 目标公司董事的信义义务
第一节 目标公司董事信义义务的构造
一、从信义关系产生到信义义务承担
二、董事反收购信义义务的现实需要
第二节 反收购中董事信义义务的要求
一、公司防御中董事的忠实义务
二、公司防御中董事的勤勉义务
第三节 反收购中董事信义义务的阶段化分析
一、收到要约前:潜在的防范
二、要约收购中:抵御与选择
三、收购结束后:改选与维持
四、小结
第四章 目标公司控股股东的诚信义务
第一节 信义义务的延伸:控股股东履行义务之必要
一、控股股东诚信义务的要求:英美法系与大陆法系
二、我国构建诚信义务的必要:股权集中与权利滥用
第二节 控股股东的一般性诚信义务
一、控股股东诚信义务的范围:以控制权行使为边界
二、控股股东诚信义务的内容:忠实与注意的倾向性
第三节 收购中控股股东的诚信义务
一、忠实义务的履行:以防范利益侵害为界限
二、注意义务的履行:据股东角色不同而承担
第五章 反收购措施的法律效力
第一节 反收购措施与反收购条款
一、反收购措施与反收购条款的关系
二、无需章程修改的反收购措施
第二节 反收购条款的本质与章程性质
一、反收购条款的强制性解释:公司章程的自治法说
二、反收购条款的赋权性解释:公司章程的合同理论
三、反收购条款设置的边界性:章程自由与章程限制
第三节 反收购条款设定应遵循的原则
一、厘清章程界限,严守法律底线
二、关注整体利益,保护中小股东
三、吸收国外经验,寻找中国视角
第四节 具体反收购条款的合法性分析
一、“毒丸”计划:股权的膨胀和萎缩
二、表决权限制类措施
三、强化董事会闭锁性措施
结语
参考文献
在读期间发表的学术论文和研究成果
致谢
本文编号：4055069
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