公司双重股权结构问题研究

发布时间：2017-03-26 08:04

  本文关键词：公司双重股权结构问题研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：第一章着重介绍了双重股权结构的基本内涵、特征及在我国构建双重股权结构的背景,为下文的展开做好铺垫。双重股权结构有着两类股权设置,一类是A类一般股,是发行给一般股东的股票,其拥有较少的表决权;一类是B类优级股,是发行给特定对象的股票,拥有较多的表决权。相对于A类一般股,B类优级股则代表了更多的投票权,一般是二到十倍,在有些公司里甚至可以达到几十倍。双重股权结构特殊的表决权设置也正是双重股权结构特征的真实写照。第二章介绍了双重股权结构在国外的发展历史及现状,域外法的研究可以给予域内制度的构建及立法的完善带来很多有益的启示。加拿大承认双重股权结构的历史较之很多国家都要悠久,而且没有反反复复承认而后又被推翻的历史。与加拿大不同的是,双重股权结构的法律地位在美国与欧洲的发展历史中总是反反复复,经历了不同的承认与被否认的过程。总而言之世界上许多发达国家的“双重股权”制度都是饱经历史的洗礼,较之于我国《公司法》仅仅几十年的发展历史来说有一定的借鉴与学习意义。第三章介绍了在我国构建双重股权结构的阻碍及合理性。法律未明文规定双重股权结构的合法性、双重股权结构与公司民主的冲突、与公司监督成本的矛盾等都是在我国引入“双重股权”制度的阻碍。但是随着公司管理机制现代化的发展,恪守“一股一权”原则而不做变通有着一定的局限性,双重股权结构与公司民主和公司监督并不冲突等等都证明了在我国构建双重股权结构有其必要性和可行性。同时,引入双重股权结构有助于公司的稳定与长远发展、有助于公司注入优质的人力资本、有助于提高公司的被收购价格、有助于拓展股权结构的想象空间等等,这些都说明了在我国构建“双重股权”制度已有其必要性、可行性和有益性。第四章对于在我国构建“双重股权”制度从不同角度提出了一些看法。从双重股权结构的内在制度设计方面来说,可以通过明确双重股权结构的适用范围、明确B类优级股的持有主体、限制B类优级股的转让以及规定设置双重股权结构的时段等来完善双重股权的制度设计。从具体条款的设计来说,可以通过借鉴《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》中的条款设计,来给予我们设计双重股权结构“分类表决”条款的新启示。最后,引入双重股权结构,还需加强信息披露的强度,将与投资者利益相关联的事项进行强制披露,并将未履行披露义务的责任落实到个人。
【关键词】：双重股权结构 表决权 制度构建
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2016
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• abstract4-8
• 导言8-12
• 一、问题的提出8
• 二、研究价值与意义8-9
• 三、文献综述9-11
• 四、研究方法描述11-12
• 第一章 双重股权结构的构造12-15
• 第一节 双重股权结构概述12-13
• 一、内涵12
• 二、特征12-13
• 第二节 双重股权结构在我国构造的背景13-15
• 第二章“双重股权”制度之域外法研究15-19
• 第一节 美国双重股权结构之研究15-17
• 第二节 欧洲双重股权结构之研究17
• 第三节 其他国家与地区双重股权结构之研究17-19
• 第三章 在我国构建双重股权结构的阻碍与合理性19-30
• 第一节 构建双重股权结构的阻碍19-21
• 一、存在一定法律障碍19
• 二、公司民主受限19-20
• 三、增加公司的监督成本20-21
• 四、内部控制易引发道德风险21
• 第二节 构建双重股权结构的合理性分析21-30
• 一、必要性分析21-24
• 二、可行性分析24-26
• 三、有益性分析26-30
• 第四章 构建“双重股权”制度之立法建议30-35
• 第一节 内在制度设计30-31
• 一、明确双重股权结构适用主体30
• 二、限制B类优级股的转让30
• 三、规定设置双重股权结构的时段30
• 四、建立控制人损害赔偿制度30-31
• 第二节“分类表决”条款设计31-33
• 一、其他法律法规的规定31
• 二、立法启示31-33
• 第三节“信息披露”条款设计33-35
• 一、我国相关法律之规定33
• 二、美国相关法律之规定33-34
• 三、立法启示34-35
• 结语35-37
• 参考文献37-39
• 在读期间发表的学术论文与研究成果39-40
• 致谢40-41

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