新《公司法》中的股东出资义务研究

发布时间：2017-04-18 11:14

  本文关键词：新《公司法》中的股东出资义务研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：2014年《公司法》进行大修,主要修改集中在股东出资上,实行股东完全认缴的出资制度。自由公司法的立法理念有利于更加方便股东设立公司,也容易滋生股东违反出资义务,不利于公司的健康运营。本文以《公司法》的修改为契机,主要分四部分对股东出资义务展开研究。第一部分,从合同契约义务的视角分析股东出资的根据源于出资协议、公司章程和公司法的规定,股东出资经公司制备股东名册确认和工商登记注册后具有法律约束力,总结出股东承担出资有其重要的法理、法律基础,既是一种约定义务,也是一种法定义务的结论。第二部分,对股东履行出资的出资额、出资方式、出资期限、验资程序内容进行比较分析,总结出股东可以用货币也可以用知识产权等非货币财产出资的方式符合国际上“朝底竞争”的趋势,具有灵活性的特征；出资额没有最低资本、出资比例的限制,可以从1元到上亿元不等,凸显出不确定性；除此之外,出资期限可以无限期长、验资程序也存在着随意性的特点。第三部分,股东履行出资存在的灵活性、不确定性和随意性特征大大增加了理论上和实践中股东违反出资义务,股东违反出资表现为不履行出资和未完全履行出资两种方式,这对股东自身、公司及其债权人将产生灾难性的后果。第四部分,股东违反出资义务的原因是由于社会诚信缺失、股东对《公司法》现有制度的误解及《公司法》制度设计不完善造成的,需要从股东自治自律、加强公司治理、法律法规强制监管等多方面采取措施对股东认缴的出资义务和责任进行规范。目的在于完善公司法中的股东认缴资本制度,保障公司资本真实,维护正常的交易秩序。
【关键词】：认缴制 股东出资依据 未履行出资
【学位授予单位】：兰州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要3-4
• ABSTRACT4-8
• 引言8-10
• 1.1 问题的提出及本文的研究意义8-9
• 1.2. 研究方法、国内外研究现状9-10
• 第一章 股东出资义务的依据及性质10-17
• 1.1 股东出资义务的法律依据10-14
• 1.1.1 发起人协议或者设立协议10-11
• 1.1.2 公司章程11-12
• 1.1.3 制备股东名册12-13
• 1.1.4 工商登记13-14
• 1.2 股东出资义务性质14-17
• 1.2.1 约定义务说14-15
• 1.2.2 法定义务说15
• 1.2.3 既是约定义务也是法定义务15-17
• 第二章 股东出资义务的履行17-27
• 2.1 股东的出资额18-22
• 2.1.1 出资额的确定18-19
• 2.1.2 确定资本最低限额是传统《公司法》的普遍做法19-20
• 2.1.3 废除资本最低额又是各国现代公司立法的发展趋势20-22
• 2.2 股东出资的履行期22-23
• 2.2.1 股东自主约定出资期限22
• 2.2.2 股东出资期限的加速到期22-23
• 2.3 股东出资方式23-26
• 2.3.1 法律法规对出资的限制23-24
• 2.3.2 股东的出资比例24
• 2.3.3 验资程序24-26
• 2.4 股东履行出资的特点(总结)26-27
• 第三章 股东违反出资义务27-32
• 3.1 股东违反出资义务的行为表现方式27-29
• 3.1.1 股东未履行出资义务27-28
• 3.1.2 股东未完全履行出资义务28-29
• 3.2 股东违反出资义务的认定及其性质29
• 3.3 股东违反出资义务的后果29-32
• 第四章 完善股东出资义务的对策32-36
• 4.1 公司股东出资制度存在的严重隐患32-33
• 4.1.1 诚信缺失32
• 4.1.2 监管体系漏洞32-33
• 4.1.3 债权人利益保护不够33
• 4.2 完善股东出资义务制度的对策33-36
• 4.2.1 股东自治自律强化股东认缴义务和责任33-34
• 4.2.2 强化公司治理34
• 4.2.3 法律法规的强制监管34-35
• 4.2.4 建议《公司法》和其他法律联动修改和尽快出台司法解释35
• 4.2.5 借鉴外国法的作法35-36
• 第五章 结语36-37
• 参考文献37-39
• 致谢39

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前7条

1 朱慈蕴;;股东违反出资义务应向谁承担违约责任[J];北方法学;2014年01期

2 郭琼艳;;浅议股东违反出资义务法律责任体系之完善[J];法制与经济(中旬);2014年05期

3 俞巍;陈克;;公司资本登记制度改革后股东责任适法思路的变与不变[J];法律适用;2014年11期

4 李海明;居燕芳;;广东省商事登记制度改革调查研究[J];中国工商管理研究;2014年07期

5 王杰;;公司治理是公司法的灵魂[J];上海国资;2014年07期

6 石少侠;公司资本制度研究[J];吉林大学社会科学学报;1993年03期

7 李欢;;注册资本认缴登记后股东逾期出资的责任[J];现代经济信息;2014年22期

中国重要报纸全文数据库 前1条

1 中国政法大学教授 博士生导师 赵旭东;[N];人民法院报;2014年

  本文关键词：新《公司法》中的股东出资义务研究，，由笔耕文化传播整理发布。

本文编号：314759