探究中国双层股权结构的适用

发布时间：2017-04-18 12:05

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【摘要】：阿里巴巴公司采用合伙人制度,使公司创始人掌握对公司多数董事的任免权,从而控制公司的经营管理。英美国家公司法允许公司设立双层股权结构,设立不同比例表决权的股份,即A类普通股和B类多重表决权股。A类普通股股东拥有一股一票权,B类特殊股股东拥有多重表决权。双层股权结构可以使公司创始人、主要股东对公司经营管理具有控制权,利于保证公司的发展理念不被随意变更,利于实施长期的公司经营战略。公司公开发行普通股,设置优先股、可转换股,中小股东无需参与公司经营管理,获取固定或者优先获取红利,能够吸引散户投资者出资,满足公司融资需求。双层股权结构存在代理成本高、缺乏约束控制人机制、中小股东利益易被侵害等风险需要解决。采用双层股权结构的公司需要披露更多的公司信息,具有更强内部治理机制来降低风险。本文通过概括适用双层股权结构制度的国家的现状,了解双层股权结构和类别股制度。主要有美国的双层股权结构、英国的类别股、日本的种类股,股权设置呈现多样化、灵活化的特征。分析双层股权结构与累积投票制、有限合伙企业的区别,界定双层股权结构的概念。分析美国纽约证交所和纳斯达克证交所采用双层股权结构的公司数据,包括美国公司和在美国上市的中国公司。分析采用双层股权结构公司的行业分布,推测哪些行业适合采用双层股权结构。英美国家的互联网公司、文化传媒公司多采用双层股权结构。主要争议是持有多重表决权股是否违反股东民主?股东民主需要进行广义解释,股东民主不是指所有股东必须拥有同比例的表决权,而是指设计的股权结构满足不同投资者的投资目的,类别股的种类和权利各有偏重。根据中国《公司法》及行业分布数据,可以将双层股权结构引入中国,首先在创新型互联网公司、文化传媒公司适用。同时,针对双层股权结构涉及的风险,提出减小风险的优化措施。采用双层股权结构公司的控制人拥有的多重表决权适用范围有限,只能适用于公司经营决策、董事任免事项。严格控制多重表决权的适用范围,防止利益寻租。普通股股东对公司利润分配、剩余财产分配决议拥有参与权和表决权。类别股的复杂性需要建立完备的信息披露制度。非上市公司需要去工商局登记备案类别股信息,上市公司需要披露类别股的细化风险。建立类别股转换机制,控制人丧失管理公司能力时,将丧失多重表决权;中小股东发现控制人侵害公司、股东利益时,申请恢复完全表决权,参与公司经营决策。同时,证券监管部门履行“监管国家”职能。
【关键词】：双层股权结构 类别股 多重表决权 类别股登记 监管国家
【学位授予单位】：华东政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要2-4
• ABSTRACT4-10
• 导言10-15
• 一、问题的提出10
• 二、研究价值及意义10-11
• 三、文献综述11-12
• 四、主要研究方法12-13
• 五、论文结构13
• 六、论文主要创新及不足13-15
• 第一章 双层股权结构的介绍15-20
• 第一节 美国类别股制度16
• 一、美国类别股的法律规定16
• 二、美国类别股的种类16
• 第二节 英国类别股制度16-17
• 一、英国类别股的法律规定16-17
• 二、英国类别股的种类17
• 第三节 日本种类股制度17-18
• 一、日本种类股的法律规定17-18
• 二、日本种类股的种类18
• 第四节 中国的股权结构18-20
• 一、中国股权结构的法律规定18-19
• 二、中国种类股的现状19-20
• 第二章 双层股权结构的界定20-26
• 第一节 双层股权结构的概念20-22
• 一、双层股权结构的定义20
• 二、双层股权结构的特征20-22
• 第二节 双层股权结构与累积投票制的区别22-24
• 一、累积投票制定义22-23
• 二、双层股权结构与累积投票制的差异23-24
• 第三节 双层股权结构与有限合伙企业的区别24-26
• 一、有限合伙企业定义24
• 二、双层股权结构与有限合伙企业的差别24-26
• 第三章 企业采用双层股权结构的实证分析26-32
• 第一节 市值最大的25家采用双层股权结构的美国公司26-28
• 第二节 在美国上市的采用双层股权结构的中国公司28-31
• 第三节 在港交所上市的采用双层股权结构的香港公司31-32
• 第四章 双层股权结构的优势32-36
• 第一节 实现创始人控制公司的目的32-33
• 第二节 满足公司的融资需求33-34
• 第三节 提高公司股票市值34
• 第四节 实现小股东的投资目的34-36
• 第五章 双层股权结构的劣势36-39
• 第一节 公司高代理成本风险36-37
• 第二节 侵害中小股东利益风险37-38
• 第三节 设置转让类别股程序繁琐风险38-39
• 第六章 双层股权结构的适用39-47
• 第一节 适用双层股权结构的法律论证39-43
• 一、美国双层股权结构法律规定39-40
• 二、中国股权结构法律规定40-43
• 第二节 中国适用双层股权结果的行业论证43-47
• 一、创新型互联网行业43-44
• 二、文化传媒行业44-47
• 第七章 企业适用双层股权结构的优化47-59
• 第一节 适用双层股权结构的立法模式47-49
• 一、现存双层股权结构的立法模式47-48
• 二、中国采用自由立法模式48-49
• 第二节 控制适用双层股权结构的风险49-59
• 一、明确多重表决权适用范围50-53
• 二、完善公司信息披露制度53-55
• 三、类别股转换机制55-57
• 四、配套救济措施57-59
• 结语59-60
• 参考文献60-64
• 在读期间发表的学术论文与研究成果64-65
• 后记65-66

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本文编号：314818