论股东大会出席法定数

发布时间：2017-04-18 20:15

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【摘要】：股东大会出席法定数，即法律或公司章程规定的，有效完成股东大会待决议案需出席股东大会会议的最少股东人数或股份数，其法律属性为：就股东大会特定事项能够合法决议的主体要件。一旦公司法就出席法定数作出规定，那么：股东大会特定事项的决议主体只有在当次股东大会出席数达到法定数时方能成立。通过章程或法律规定股东大会出席法定数，可以最大程度保证每次股东大会的参与度，避免出现少数人决定多数人意志的情形，使得股东大会决议能够在广泛的民主基础上作出，在一定程度上减少资本多数决可能造成的少数股东“专政”情形的发生，最大程度实现可达成的股东民主。世界不少国家和地区如法国、德国、美国、我国台湾地区等都在其公司法或商法典中规定了股东大会出席法定数，以保证作出的股东大会决议能够代表最广泛的股东意思。 在我国，只有《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1984年国务院颁布）、《到境外上市公司章程必备条款》（1994年国务院证券委、国家体改委颁布）等对股东大会出席法定数做了规定，但这些法规效力层级低且适用范围窄。股东大会出席法定数没有在《公司法》及其司法解释中得到体现，我国尚未形成以股东大会出席法定数和表决法定数相结合的表决制度。钱玉林、石纪虎等国内学者虽对股东大会决议制度有所研究，但其研究重点主要集中于股东大会决议瑕疵及救济制度上，对股东大会出席法定数甚少涉猎。 基于此，文章主要通过四个方面探讨股东大会出席法定数的法律属性、制度动因和立法意义。在对其他国家和地区的相关法律制度进行分析总结的基础上，探索股东大会出席法定数制度的法理基础，结合我国有关出席法定数的立法现状，提出一些有针对性和可行性的立法建议。 第一部分主要介绍了股东大会出席法定数的法律属性，通过对钱玉林、石纪虎等学者观点的分析，得出出席法定数的法律属性即是股东大会就特定事项能够合法决议的主体要件这一观点。 第二部分主要介绍了股东大会出席法定数的制度动因。通过股东大会决议的法理分析、方法探讨、效力分析以及股东大会决议的效力剖解，指出股东大会决议在实现股东民主以及资本多数决实质正义的不足，论证分析了股东大会出席法定数制度的立法意义：股东大会出席法定数能够确保股东大会决议能够代表最广泛的股东意思，能够最大程度上保证股东民主的实现，能够降低股东大会决议的执行难度。 第三部分主要介绍分析了各国和地区有关股东大会出席法定数的立法例以及对我国立法的启示。从“人头主义”与“股份主义”的立法模式、到由章程还是法律规定出席法定数、到股东大会出席法定数计算基数以及量的规定，详尽说明了各国有关股东大会出席法定数的立法经验和立法选择，不仅要兼顾保障股东平等和发挥资本多数决效用，，还要防止股东大会出席法定数被滥用。并对是否应当将优先股、相互持股、自己股份、质押股份、特别利害关系股、中途退出股份、限制表决权事项特别股等特殊股份记入出席数及其基数做了详细分析和论证。 第四部分从我国有关股东大会出席法定数的立法现状分析与反思入手，结合第三部分的立法例分析提出适合我国立法现状的出席法定数立法建议。
【关键词】：股东大会出席法定数 资本多数决 股东民主
【学位授予单位】：西南政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-6
• Abstract6-9
• 引言9-11
• 一、 股东大会出席法定数的法律属性11-14
• 二、 股东大会出席法定数的制度动因14-20
• （一） 股东大会决议的理念——集体决策：民主的本质14-15
• （二） 股东大会决议的方式——资本多数决：民主的反思15-18
• （三） 股东大会决议的效力——出席数不足法定数之决议：民主的风险18-20
• 三、 股东大会出席法定数立法例分析及立法启示20-35
• （一） “人头主义”与“股份主义”的模式比较22-23
• （二） 出席法定数由谁规定：章程或公司法23-24
• （三） 股东大会出席法定数计算基数24-34
• （四） 出席法定数的量的规定34-35
• 四、 我国公司法出席法定数的立法检讨与建议35-38
• （一） 我国公司法出席法定数的立法现状检讨35-36
• （二） 立法建议36-38
• 参考文献38-40
• 致谢40

【共引文献】

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本文编号：315659