异议股东股份回购请求权制度研究

发布时间：2017-04-20 10:10

  本文关键词：异议股东股份回购请求权制度研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：现代公司决策通常采取“资本多数决”原则,这一原则虽然体现了股东民主、资本平等的理念,同时也有利于公司经营的顺利进行。但是,在实践中,多数股东由于掌握了公司多数有表决权股份,在缺乏有力制约的情况下,往往采取各种手段损害公司和其他股东的利益。因此,各国公司法都规定一系列制度给少数股东提供补救,异议股东股份回购请求权制度即为其中的重要措施之一。 异议股东的股份回购请求权是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司收购与兼并、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项做出决议时,持异议的少数股东拥有要求对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。当重大事项表决时,多数股东与少数股东利益发生严重冲突,少数股东可以要求公司以公平合理价格回购股份,这样一方面减少公司经营中的磨擦与冲突,降低协调成本,另_方面充分保障了少数股东权益使其免受不公平待遇。 随着我国市场经济秩序的日渐成熟,交易活跃日益频繁,建立和完善少数股东的法律保护机制已经刻不容缓。而在我国,公司异议股东股份回购请求权制度尚处于萌芽阶段。旧公司法规定,公司不得收购本公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外,即法律对不以注销为目的的股份回购是禁止的。不久前修订的新公司法对此作了重大调整,允许公司在特定几种情况下经股东大会决议,可收购本公司股份,放松了股份回购的限制,这无疑将对公司治理产生积极的影响。但是此类有关异议股东回购请求权的规定立法过于分散,立法条款过简,调整范围亦过于狭窄,急需完善。目前,国内学者对于异议股东的股份回购请求权制度的研究还不够深入,在国内还少有文章专门对其进行论述。但是相信不久的将来,出于对中小股东利益的重视和保护,有关异议股东的股份回购请求权制度的著作和论述将越来越多。 本文拟就分析异议股东股份回购请求权的立法背景与法理基础,借鉴国外建立异议股东股份回购请求权制度的经验,提出我国建立异议股东股份回购请求权的可行性和具体方法。包括对异议股东股份回购请求权的适用范围、效力、行使股份回购请求权的程序以及股份回购请求权的失效等方面作一些探讨,对完善我国这一制度提出一些建议,希望有关部门能够引起重视,完善相关法规,防止资本多数表决原则的滥用,促使中小股东利益得到真正有效的保护。
【关键词】：异议股东 股份回购 请求权
【学位授予单位】：华中师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2006
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 内容摘要4-5
• Abstract5-7
• 前言7-8
• 一、异议股东股份回购请求权的理论分析8-15
• (一) 异议股东股份回购请求权的法律含义与特征8-10
• (二) 异议股东股份回购请求权的法理基础10-13
• (三) 异议股东股份回购请求权的弊端分析13-15
• 二、我国现行异议股东股份回购请求权立法评析15-19
• (一) 我国异议股东股份回购请求权立法现状15-17
• (二) 我国现行异议股东股份回购请求权立法缺陷17-19
• 三、我国异议股东股份回购请求权制度的具体构建19-31
• (一) 立法体例19-20
• (二) 股份回购请求权的适用范围20-23
• (三) 异议股东行使股份回购请求权的程序23-26
• (四) 异议股东股份回购价格的确定——公平价格的支付26-28
• (五) 股份回购请求权的失效28-31
• 主要参考文献31-34
• 后记34

【引证文献】

中国硕士学位论文全文数据库 前7条

1 李桂艳;异议股东股份回购请求权法律制度研究[D];东北财经大学;2010年

2 邢君;公司治理的司法介入探析[D];中国政法大学;2006年

3 王晓英;有限责任公司股东退出机制研究[D];复旦大学;2008年

4 占先;上市公司重组中中小股东利益保护问题研究[D];华东政法大学;2009年

5 崔国峰;中韩异议股东股份回购请求权制度比较研究[D];延边大学;2009年

6 韩霖;有限责任公司的异议股东股份回购请求权制度之完善[D];华东政法大学;2012年

7 唐忠辉;有限责任公司股东退出机制法律问题研究[D];兰州商学院;2013年

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本文编号：318435