有限责任公司股权转让善意取得研究

发布时间：2017-04-29 03:05

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【摘要】：善意取得源自于日耳曼法的“以手护手”原则,是民法上一项古老的制度。然而根据大陆法系的民法传统以及逻辑结构,善意取得始终只适用于物权领域。然而,随着股权的出现和商事活动的不断发展,股权作为一种新型权利能否适用善意取得,在理论界产生了争议。在我国《公司法》司法解释三中第一次明确了有限责任公司的股权转让可以准用《物权法》第106条,即善意取得的规定。本文通过运用比较的方法、逻辑推理的方法和历史的方法等不同研究方法,力图梳理善意取得制度的内容及有限责任公司股权转让的善意取得的理论基础,并且结合现行法律对该制度的构成要件进行分析,最终以具体的实现情形为落脚点,尝试探讨有限责任公司股权转让的善意取得在一些特殊情形下的适用空间。 本文全文依先后主要分为了引言、正文和结论三个部分。 引言部分主要包括了本文的选题背景、写作方法和研究思路等内容。 正文分为三个部分： 第一部分主要涉及善意取得制度的理论基础和有限责任公司股权转让适用善意取得制度的合理性与必要性。在理论基础这一部分论述了善意取得制度的起源,具体内容和各国法律的规定。在合理性和必要性方面,本文从善意取得制度内在精神,具体适用的契合度等方面进行分析,论证了善意取得在有限责任公司股权转让中得以成立的结论。 第二部分主要承接第一部分的内容,在可以适用之后,探讨其适用的构成要件：一是出让人为无处分权人；二是受让人为善意；三是已经支付了合理的对价；四是善意受让人已经登记为股权人。 第三部分是对有限责任公司股权转让的善意取得在现实中的几种具有代表性的情形进行深入分析。主要包括了：一是一股多卖的情形；二是名义股东擅自转让股权的情形；三是瑕疵出资股权转让的情形；四是股东权部分权能转让的情形。 最后的结论部分总结回顾了全文的主要内容和观点。表明了有限责任公司股权转让适用善意取得不但具有其合理性,亦存在必要的方面。在不同现实情况下能否适用善意取得存在各种可能性,在实践中我们应该根据理论和法律确定的构成要件进行具体的分析和深入的研究。
【关键词】：善意取得 有限责任公司 善意 无处分权
【学位授予单位】：西南财经大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91;D923.2
【目录】：

• 摘要4-6
• ABSTRACT6-9
• 引言9-11
• 1. 有限责任公司股权善意取得的基础理论分析11-15
• 1.1 传统善意取得及有限责任公司股权适用善意取得的合理性11-13
• 1.2 有限责任公司股权适用善意取得的必要性13-15
• 2. 有限责任公司股权善意取得的实现条件15-20
• 2.1 让与人应为无处分权人15-16
• 2.2 受让人受让时为善意16-17
• 2.3 以合理的价格转让17-18
• 2.4 受让人已经登记为股权人18-20
• 3. 股权转让的现实情形分析20-28
• 3.1 一股多卖的善意取得分析20-23
• 3.2 名义股东转让股权的善意取得23-25
• 3.3 瑕疵出资股权的善意取得分析25-28
• 4. 股东权部分权能转让能否适用善意取得分析28-31
• 4.1 股东权部分转让适用善意取得可能性分析28
• 4.2 具体情形分析28-31
• 5. 小结31-32
• 结论32-33
• 参考文献33-37
• 致谢37

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前8条

1 万玲;未经全体股东过半数同意的股权转让行为效力辨析[J];法律适用;2004年05期

2 王保树;有限公司股东的两种不同登记[J];中国工商管理研究;2005年08期

3 叶金强;有限责任公司股权转让初探——兼论《公司法》第35条之修正[J];河北法学;2005年06期

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本文编号：334075