有限责任公司股东除名制度的法律构建

发布时间：2017-05-03 01:16

  本文关键词：有限责任公司股东除名制度的法律构建，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：股东除名制度是化解公司僵局的一项重要制度,其不仅会导致股东资格的强制性丧失,而且会影响公司内部组织结构和公司资本的变化。2011年2月16日,最高人民法院出台的《公司法司法解释(三)》,首次在有限责任公司中确立了股东除名制度。然而,股东除名作为一项制度,单以一条文的形式概括性规定显然不够,无法为司法实践提供明确的指导。因此,系统、全面地分析我国有限责任公司股东除名制度具有重要意义。本文第一部重点阐述股东除名的理论基础和制度价值。主要包括以下内容:通过有限责任公司人合性理论、社团自治理论、公司契约理论以及经济效益理论来解读股东除名制度在有限责任公司存在的正当性。并在此基础上明确股东除名制度的价值功能:一是有利于维持公司资本充实;二是保护诚信股东的合法权益;三是能有效地化解公司僵局。第二部分考察股东除名事由的界定。主要包括以下内容:通过梳理域外立法有股东除名事由的具体设定,综合得出我国立法应该采用折衷模式。在寻求股东除名事由的统一标准之上,以违约责任理论和侵权责任理论为视角,将股东严重违约行为和严重侵权行为作出确立除名的依据,并在此基础上进一步明确股东除名事由的主要情形:不履行出资义务、抽逃出资、违反竞业禁止义务、对公司实施经济犯罪行为。第三部分规范股东除名制度的程序设计。主要包括以下内容:明确除名权归属于公司,除名决议以股东会除名决议的形式作出即可;股东除名启动之前必须经过前置程序,若“不诚信股东”在30日的催告期限内仍不履行相应的义务,公司可以就该除名事项召开股东会,股东除名决议经拟被除名股东以外其他股东出资所持表决权2/3以上股东通过。第四部分探讨股东除名后的法律后果及救济。主要包括以下内容:股东除名的法律后果是导致股东资格的强制性丧失。相应地,被除名股东有权获得其出资的合理价值。股权处置的两种方式适用存在先后顺序,股权合理出资价值自股东除名决议生效之日起30日内完成支付。并从实证的角度分析被除名股东的法律救济,主要涉及除名决议不当和公司不当履行收买义务两种情形的法律救济。
【关键词】：有限责任公司 股东除名 人合性 除名事由
【学位授予单位】：江西理工大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-8
• 引言8-10
• 第一章 股东除名的理论基础和制度价值10-17
• 一、股东除名制度的理论基础10-13
• （一）有限责任公司人合性理论10-11
• （二）社团自治理论11-12
• （三）公司契约理论12
• （四）经济效益理论12-13
• 二、股东除名的制度价值13-17
• （一）维持公司资本充实14
• （二）保护诚信股东的合法权益14-15
• （三）化解公司僵局15-17
• 第二章 股东除名事由的界定17-27
• 一、除名事由的立法模式17-19
• （一）目前主要的立法模式17-18
• （二）我国立法模式的选择18-19
• 二、除名事由的确立标准19-24
• （一）严重的违约行为20-21
• （二）严重的侵权行为21-24
• 三、除名事由的主要情形24-27
• （一）不履行出资义务24
• （二）抽逃出资24-25
• （三）违反竞业禁止义务25
• （四）对公司实施经济犯罪行为25-27
• 第三章 股东除名的程序规范27-36
• 一、除名权权利主体和行使方式之争27-30
• （一）股东除名权的权利主体27-28
• （二）除名权的行使方式28-30
• 二、前置程序的设置30-31
• 三、股东除名决议的形成31-36
• （一）拟被除名股东的表决权回避31-33
• （二）除名的表决规则33-36
• 第四章 股东除名的法律后果及救济36-45
• 一、股东资格的强制性丧失36-38
• （一）生效丧失说36-37
• （二）延缓条件说37-38
• 二、股东除名后的股权处置38-41
• （一）股权的处置方式38-39
• （二）出资价值的确定与支付39-41
• 三、被股东除名的法律救济41-45
• （一）除名决议不当履行时的法律救济41-43
• （二）公司不当履行收买义务的法律救济43-45
• 参考文献45-48
• 致谢48-49
• 攻读学位期间的研究成果49-50

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前6条

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2 曾英姿;;重构我国股东除名制度[J];山西大同大学学报(社会科学版);2014年02期

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4 李建伟;;有限责任公司的股东除名制度研究[J];法学评论;2015年02期

5 张民安;公司契约理论研究[J];现代法学;2003年02期

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中国硕士学位论文全文数据库 前2条

1 司文洁;论有限责任公司股东除名制度的构建[D];中国政法大学;2012年

2 顾文凯;我国公司股东除名之诉相关问题研究[D];上海交通大学;2012年

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本文编号：342071