有限责任公司股东对外转让股权协议相问题探析

发布时间：2017-05-04 04:09

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【摘要】：伴随着有限责任公司股权转让行为日益频繁，股权对外转让纠纷日渐增多。虽然公司法在第三章关于有限责任公司股权对外转让设定有专门规定，但是无论是在理论上，还是在实践上，人们对此问题的认识并不一致。其中的重要原因在于对股东对外转让股权协议的认识存在分歧，特别是对未经其他股东同意及侵犯其他股东优先购买权的协议效力认识及股权权属何时发生变动等问题分歧较大。本文以股东对外转让股权协议（以下简称股权对外转让协议）为中心，分四个部分展开探讨。 第一部分内容为股权对外转让协议的概念、性质及其意义。首先界定股权对外转让协议的概念，股权对外转让协议是指有限责任公司的股东作为转让方，与不包括其他股东的受让方，通过自愿协商的方式达成的关于买卖股权的合意。其次阐述了股权对外转让协议的性质，本文认为股权对外转让协议是一种受商事法律规范的买卖合同。最后阐明了股权对外转让协议的重要意义。股权对外转让协议有利于维护股权自由转让的原则、增进股东意思自治、维持公司存续，同时为社会公众投资有限责任公司提供了一条新途径。 第二部分内容为法律关于股权对外转让协议自由度的限制，该部分首先分析了法律限制股权对转让协议自由的原因，具体原因包括股权对外转让协议不同于一般民事合同、对外资公司等特殊公司的特殊要求以及维系有限责任公司的人合性。其次分析法律对股权对外转让协议自由度限制的适度性，即应当仅限于授予其他股东以选择新加入股东的权利，而不应当对转让股东的实体权利造成重大影响。最后阐述了法律对股权对外转让协议的具体限制，具体包括设定该类协议的前置程序和生效条件两个方面。 第三部分内容为股权对外转让协议的效力。首先分析了该类协议的成立条件；其次分析了该类协议的不同效力类型，具体包括合法有效的股权对外转让协议的效力和瑕疵的股权对外转让协议效力，在论述瑕疵的股权对外转让协议效力时着重分析了未履行前置程序的股权对外转让协议效力和未经其他股东行使优先购买权的股权对外转让协议效力。 第四部分内容为股权对外转让协议的履行。该部分首先提出了判断股权权属变动的标准。笔者认为，在转让协议有效的基础上，应当以转让股东向公司发出股权转让给受让人的通知作为判断股权权属发生变动的标准。其次介绍了股权对外转让协议履行产生的一人公司、股东人数超过五十人等特殊问题。
【关键词】：股权对外转让协议 协议效力 履行
【学位授予单位】：中国社会科学院研究生院
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要3-4
• Abstract4-5
• 目录5-6
• 引言6-7
• 一、 股权对外转让协议的概念、性质及其意义7-10
• （一） 股权对外转让协议的概念及其性质7-8
• （二） 股权对外转让协议的意义8-10
• 二、关于股权对外转让协议自由度的法律限制10-16
• （一） 法律限制股权对外转让协议自由的原因10-11
• （二） 法律限制股权对外转让协议自由的适度性11-12
• （三） 法律限制股权对外转让协议的具体规定12-16
• 三、股权对外转让协议的效力16-20
• （一） 股权对外转让协议的成立16-17
• （二） 股权对外转让协议的效力分析17-20
• 四、股权对外转让协议的履行20-24
• （一） 股权对外转让协议履行的意义20
• （二） 判断股权对外转让协议履行的外观标准20-22
• （三） 股权对外转让协议履行导致的特殊问题22-24
• 结语24-25
• 主要参考文献25-26
• 致谢26

【引证文献】

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1 张彬;有限责任公司股权转让效力研究[D];吉林大学;2010年

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本文编号：344353