少数股东权益法律保护研究

发布时间：2017-05-19 13:17

  本文关键词：少数股东权益法律保护研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：基于我国股权结构高度集中和对投资者权益保护不力的现状，立足于少数股东与控制股东利益平衡这一角度，需要对少数股东权益保护法律问题进行研究。 在明晰了文章的主要概念：少数股东与控制股东（主要采用实质标准即是否掌握公司控制权）后，首先，介绍了世界范围内由于股权集中现象逐渐取代股权分散而成为许多国家股权结构的常态，代理问题重心也从经营者与股东之间转移到控制股东与少数股东之间。从经营者与所有者之间代理问题的发生模式来看，代理问题的实质是：在两权分离的情形下，受托人对委托人的侵占。检视控制股东与少数股东的关系，前者对后者的侵占也是一种代理问题。随后，通过对经济统计数字的列举和图表分析，可以认识到我国股权集中程度高，代理问题更为严重。这一代理问题主要表现为：少数股东因股权比例小而在公司决策中话语权弱甚至失去话语权，同时控制股东在资本多数决机制的杠杆效应下，以其部分表决权控制和支配公司全部财产，其中包括少数股东的股权。然而在个人利益的驱使下，控制股东所掌握的公司控制权很容易被滥用。接下来，文章论述了少数股东与控制股东间代理问题的发生原因，即控制股东掌握公司控制权并且其利益常常与少数股东利益相左。其次，，通过归纳分析了控制股东滥用控制权的手段，认为这就是少数股东权益受损的原因行为。这些手段在经济学中称之为隧道行为和支撑行为，主要包括关联交易，特殊的财务安排以及控制股东为追求个人利益最大化对公司暂时的反向利益输送。最后，通过总结上述控制股东与少数股东之间的代理问题明确了少数股东权益受损的原因以及控制股东侵占少数股东权益的手段，提出了法律需要通过保护少数股东权益来平衡二者关系的论点。 少数股东合法权益的保护和少数股东与控制股东利益平衡需要从法理上寻求支撑。在公司法原则中，一股一权原则和资本多数决原则作为公司运营的基本原则占据着重要地位。然而由于股东之间股权比例的不平衡，拥有相对优势的股权比例的股东以各种方式攫取公司控制权成为控制股东，其余的股东则相应的成为少数股东，这使得二者在公司中地位、参与公司治理程度以及收益程度等方面都相差悬殊。资本多数决制度作为公司民主决策的一种方式其实是一种次优选择，有其固有缺陷，很可能异化为“多数人的暴政”，并且很多时候资本多数决程序尚不能被认真地执行；控制股东以其所掌握的绝对控制权，以隐蔽手段甚至堂而皇之地获取控制权私人收益的情况在公司的现实经营中也屡见不鲜，这不仅造成了对少数股东权益的侵害，在很大程度上也降低了公司价值。这些问题需要法律原则加以约束，本部分将股权平等原则和禁止权利滥用原则作为少数股东权益保护的基本原则，有深层次的法理价值和矫正意义。这两个原则能够在一定程度上填补一股一权原则和资本多数决原则的固有缺陷。 通过对现象和法理的梳理，也就能够得到保护少数股东权益的主要路径。一方面对控制股东做出必要的限制，另一方面赋予少数股东必要的权利，从而使二者失衡的利益关系回归平衡。立足于公司法现行立法框架及相关司法案例，可以精炼出现行法中对少数股东权益保护的主要手段分别为：确立控制股东的信义义务、完善控制股东的表决权排除与限制、赋予少数股东特别权利（股东累积投票权、少数股东提案权、异议股东股权回购请求权、股东代表诉讼提起权、解散公司请求权）。通过对这些制度加以分析，肯定其对于保护少数股东权益，平衡其与控制股东利益方面的价值，理性总结现行法规定之不足，提出对少数股东权益保护法律路径的完善和建议。 文章通篇着重关注控制股东与少数股东权益失衡的状况，认为对少数股东的权益保护应当立足于控制股东与少数股东的利益平衡，唯有如此，这种保护才不至于造成对控制股东的反向歧视，不至于偏离公司法的基本价值。
【关键词】：少数股东 控制股东 权益保护 控制权滥用 利益平衡
【学位授予单位】：吉林大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-6
• Abstract6-10
• 引言10-11
• 一、少数股东权益保护的原因11-26
• （一）因代理问题引发的利益失衡11-20
• （二）因隧道行为和支撑行为引发的少数股东权益受损20-24
• （三）小结24-26
• 二、少数股东权益保护的原则26-40
• （一）股权平等原则26-34
• （二）禁止权利滥用原则34-40
• 三、少数股东权益保护的路径40-57
• （一）确立控制股东的信义义务40-43
• （二）完善控制股东的表决权排除与限制43-47
• （三）少数股东的特别权利47-57
• 结语57-58
• 参考文献58-60
• 作者简介及科研成果60-61
• 致谢61

【引证文献】

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 陈宏亮;论公司控制权滥用的法律规制[D];吉林大学;2013年

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本文编号：378807