张影等诉奥凯公司股东会决议撤销案研究

发布时间：2017-05-19 14:09

  本文关键词：张影等诉奥凯公司股东会决议撤销案研究，由笔耕文化传播整理发布。

【摘要】：我国《公司法》第22条规定了股东(大)会决议可撤销制度，在公司自治的同时为司法的合理介入提供了明确的依据，而且为中小股东维护自己的合法权益提供了立法保障和救济途径。然而股东(大)会可撤销制度在立法上过于抽象，法律条文设计笼统，理论界对其也研究甚少，从而在实务和司法审判中由于缺乏具体的立法和理论依据而产生了较多纷争。所选案例集中反映了股东会决议可撤销的事由，主要包括股东会的召集程序和表决方式存在瑕疵，股东会决议的内容违反了公司章程。通过梳理案件争议点，评析法院判决结果及审理意见，以及结合相关立法、学说理论及同类案件的司法审判结果，提出股东召集股东会时应该履行前置程序；召集通知应该充分、具体，为股东作出正确的判断提供合理的解释和说明；此外在表决方式上，股东由于出资不足,其相应的表决权应该受到限制。我国股东(大)会可撤销制度在现行立法基础上，需要完善召集权人的优先顺序，解决前顺序召集人和后顺序召集人的效力冲突；明确董事会和监事会的职责及其“不履行”和“不能履行”职责的标准，以及明确其对股东请求召开股东大会时的答复期限。为了避免股东大会受到大股东的过度操纵，我国既可在立法上规定持有一定股权比例的大股东的表决权应受到限制，，又可以授权公司章程对如何限制自行作出规定，既发挥公司法的约束作用，又尊重公司自治的权力。同时为维护公司法律及交易关系的稳定性，对于可撤销的股东(大)会决议可以进行效力补正，以及通过裁量驳回制度对其进行司法救济的完善。
【关键词】：股东（大）会 可撤销决议 瑕疵
【学位授予单位】：湖南大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2014
【分类号】：D922.291.91;D920.5
【目录】：

• 摘要5-6
• Abstract6-9
• 第1章 引言9-13
• 1.1 选题依据与研究意义9-10
• 1.1.1 选题依据9
• 1.1.2 研究意义9-10
• 1.2 相关文献的收集与分析10-12
• 1.3 研究范围与研究方法12-13
• 第2章 基本案情13-17
• 2.1 案件基本事实13-15
• 2.2 法院裁判要点15-17
• 2.2.1 一审判决15
• 2.2.2 二审判决15-17
• 第3章 本案的争议点17-21
• 3.1 被告表决权的行使是否因出资不足而受到限制17-18
• 3.1.1 肯定的主张17
• 3.1.2 否定的主张17-18
• 3.2 本案临时股东大会的召集程序是否存在瑕疵18-19
• 3.2.1 肯定的主张18
• 3.2.2 否定的主张18-19
• 3.3 决议内容是否违反公司章程19-21
• 3.3.1 肯定的主张19-20
• 3.3.2 否定的主张20-21
• 第4章 对本案的争议点评析21-34
• 4.1 关于本案被告表决权的行使是否应该受到限制的认定21-25
• 4.1.1 本案争议事实的性质21
• 4.1.2 现有立法和学说理论分析21-22
• 4.1.3 同类案件判决的参考22-23
• 4.1.4 本案被告表决权的行使应该受到限制的评析23-25
• 4.2 关于本案临时股东会议召集程序是否存在瑕疵的认定25-30
• 4.2.1 本案股东请求召集临时股东大会是否履行了前置程序25-28
• 4.2.2 本案临时股东会的通知内容是否充分、具体28-30
• 4.3 关于该股东会议决议内容是否违反公司章程问题的认定30-34
• 4.3.1 本案争议事实的性质30
• 4.3.2 现有学说观点分析30-31
• 4.3.3 各国立法规范分析31-32
• 4.3.4 本案临时股东会决议内容违反了公司章程的具体评析32-34
• 第5章 完善股东大会决议可撤销制度的几点建议34-42
• 5.1 股东大会召集程序及表决方式的立法完善34-38
• 5.1.1 召集程序的完善34-36
• 5.1.2 表决方式的完善36-38
• 5.2 股东大会决议撤销的必要救济和制度完善38-42
• 5.2.1 股东大会可撤销决议的效力补正和非司法救济38-40
• 5.2.2 裁量驳回制度与司法救济的完善40-42
• 结论42-44
• 参考文献44-46
• 致谢46

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前3条

1 尚晓茜;;从一起股东大会决议瑕疵诉讼看中小股东权益的保护——兼论新《公司法》相关条款的适用[J];中国发展观察;2006年05期

2 樊荣禧;;瑕疵出资股东表决权的行使与限制[J];人民司法;2013年10期

3 钱玉林;"资本多数决"与瑕疵股东大会决议的效力——从计算法则的视角观察[J];中国法学;2004年06期

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本文编号：378893