从强制回赎权出发看股份回购制度改革 ——以非上市股份有限公司为视角

发布时间：2025-06-06 01:42

　　强制回赎权是私募股权投资实践中的一项重要权利，对于促进私募股权投资效率、保证投资人利益有十分重要的作用。强制回赎权需要通过公司法上的股份回购制度来实现，但我国公司法的股份回购制度并未给安排强制回赎权留下足够的空间。各国关于股份回购的立法模式不尽相同，美国采取“原则允许、例外禁止”，德国则是“原则禁止、例外允许”，日本近年的商法和公司法改革也大大放松了对股份回购制度的规制，台湾地区的立法模式则与我国的立法模式较为接近。相比于国际立法的先进经验，我国的立法模式不论是从立法原则和立法技术看都颇见疏漏，不乏需要调整、改进和完善之处。 本文共四万字，分为五章。 第一章提出本文所要论述的主要问题。首先对强制回赎权以及中国公司法股份回购制度的架构进行了探讨，发现强制回赎权与我国股份回购制度存在冲突，然后通过论述强制回赎权对于私募投资人的实际意义，点出放松对股份回购制度的规制以为安排强制回赎权创造空间的必要性。 第二章对股份回购制度的基本法理进行了研究。本章研究了股份回购制度产生的动因和经济功能，探讨了利用股份回购制度安排强制回赎权的经济意义，以及股份回购制度可能存在的弊端。 第三章主要...

【文章页数】：59 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
导言
第一章 问题的提出
    第一节 强制回赎权简述
    第二节 强制回赎权与我国股份回购制度的冲突
        一、 公司法框架下的实现方式
        二、 根据公司法第 143 条安排强制回赎权面临的问题
    第三节 强制回赎权对于私募股权投资的意义
        一、 强制回赎权对私募股权投资的经济意义
        二、 强制回赎权对私募股权投资的博弈意义
        三、 强制回赎权对私募股权投资的结构意义
    第四节 摆脱制度与实践错位困境的通路——股份回购制度改革
第二章 股份回购制度的理论探讨
    第一节 股份回购制度的经济功能
        一、 优化资本结构、实现股价回归
        二、 防范敌意收购
        三、 实现员工持股
        四、 降低公司运营成本
    第二节 利用股份回购制度安排强制回赎权的潜在弊端
        一、 与资本维持原则相冲突、威胁债权人利益
        二、 与股东平等原则相冲突、可能被用作排挤中小股东的工具
        三、 与“公司不能成为自己的股东”之理念相悖
    第三节 利用股份回购制度安排强制回赎权的优点
        一、 节约不必要的程序成本
        二、 便于公司吸引新的投资人或灵活执行股权激励计划
第三章 股份回购制度的立法比较
    第一节 美国对公司取得并库藏自己股份的态度
        一、 美国股份回购制度的立法模式
        二、 美国模式下实施强制回赎权的可行性
        三、 对美国模式的理论评析
    第二节 德国对公司取得并库藏自己股份的态度
        一、 德国股份回购制度的立法模式
        二、 德国模式下实施强制回赎权的可行性
        三、 对德国模式的理论评析
    第三节 日本对公司取得并库藏自己股份的态度
        一、 日本股份回购制度的立法模式
        二、 日本模式下实施强制回赎权的可行性
        三、 对日本模式的理论评析
    第四节 台湾对公司取得并库藏自己股份的态度
        一、 台湾股份回购制度的立法模式
        二、 台湾模式下实施强制回赎权的可行性
        三、 对台湾模式的理论评析
第四章 放松股份回购规制的可行性分析及立法建议
    第一节 放松股份回购规制的必要性与可行性
        一、 中国股份回购制度立法与境外国家的差距
        二、 放松股份回购规制的可行性
    第二节 股份回购制度架构的立法建议
        一、 允许股份有限公司取得自己股份的情形
        二、 股份回购的资金来源与价格
        三、 回购股份的数量
        四、 公司取得并持有自己股份的信息披露制度
        五、 回购股份的法律地位
        六、 公司库藏回购股份的时间
        七、 违法回购的效力与责任
第五章 结语
参考文献
后记



本文编号：4049599