论有限责任公司股权外部转让制度

发布时间：2017-06-01 01:19

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【摘要】：有限责任公司是资合性与人合性的统一。资合性要求其必须维持公司的资本,股东不得退股,只能转让股权；而人合性则强调维持股东间的信赖基础,对股权转让予以一定的限制。有限责任公司兼具人合性与资合性的特征,决定了其股权外部转让的复杂构造。而如何通过公司法上的制度安排,既保障股东股权自由转让的权利得以实现,又不破坏有限责任公司的人合基础,维护公司正常运营秩序,使转让股东与存续股东的利益冲突达到最佳状态上的平衡,则成为各国立法者不断思考的问题。公司法规范有限责任公司的股权转让问题。公司法规定了其他股东的同意权、优先购买权、反对股东的购买义务,并允许公司章程另行约定转让规则。但实务中关于股权外部转让的争议并未因此结束,仍然存在一些问题和缺陷,比如,股权外部转让合同的效力问题、优先购买权的行使主体问题、行使条件和部分行使问题等。如何解决这些问题,成为各国立法者不断思考的问题。我国关于有限责任公司股权外部转让的法学理论和立法实践都还不够成熟,这与有限责任公司在我国经济生活中的地位显然是不相适应的。因此,解决这些问题需要进行深入的探讨和研究。 本文从有限责任公司股权外部转让的概述入手,分析归纳有限责任公司股权外部转让的理论基础,并通过对域外相关股权转让的观点及立法例进行比较分析,结合我国当前有限责任公司股权外部转让制度的具体规定,对实际操作中可能出现的问题进行分析,得出现有立法在规范不同意转让的股东购买价格、股东的强制购买义务以及优先购买权等方面存在着不足。最后对有限责任公司股权外部转让中的基本问题进行了详细剖析。提出了对股权外部转让规则的几点意见和建议,以期完善有限责任公司股权外部转让制度。针对未经其他股东过半数同意的股权外部转让合同是否有效的问题,可撤销说通过赋予其他股东撤销权,将转让股东与第三人所签股权转让协议的效力交由优先权股东来行使,更为合理。在完善强制购买义务制度中,规定关于异议股东履行强制购买义务的时间,股权转让价格的确定。在完善优先购买权制度中,优先购买权的主体应增加股东共同指定的第三人。明确优先购买权中同等条件的内容。规定优先购买权的行权价格和行使期间。界定优先购买权的部分行使。股东不能行使部分优先购买权。最后界定公司章程与公司法之间的关系。
【关键词】：有限责任公司 股权外部转让 同意权 优先购买权
【学位授予单位】：扬州大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2013
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 中文摘要4-5
• 英文摘要5-7
• 1 绪论7-12
• 1.1 研究现状7-10
• 1.2 研究价值10-12
• 2 有限责任公司股权外部转让的法理基础12-14
• 2.1 有限责任公司的资合性与人合性12-13
• 2.2 公司信用的保证13-14
• 3 域外有限责任公司股权外部转让的规定14-20
• 3.1 同意权14-17
• 3.1.1 同意权的权利主体14-15
• 3.1.2 同意权的权利义务内容15-16
• 3.1.3 法律效果16-17
• 3.2 优先购买权17-18
• 3.2.1 优先购买权的权利主体17
• 3.2.2 优先购买权的法律性质17-18
• 3.2.3 优先购买权的行使18
• 3.3 指定购买制度18-20
• 4 我国有限责任公司股权外部转让的立法现状及问题20-25
• 4.1 我国《公司法》中的相关规定20-21
• 4.2 我国《公司法》规定存在的问题21-25
• 4.2.1 股权外部转让成立与生效规定不明确21
• 4.2.2 股东强制购买义务规定不完善21-22
• 4.2.3 股东优先购买权规定不完善22-23
• 4.2.4 公司章程与公司法关于股权外部转让的规定相冲突23-25
• 5 有限责任公司股权外部转让制度的完善25-31
• 5.1 认定股权外部转让合同的效力25
• 5.2 完善强制购买义务制度25-26
• 5.3 完善优先购买权制度26-30
• 5.3.1 优先购买权的主体应增加股东共同指定的第三人26-27
• 5.3.2 明确优先购买权中同等条件的内容27
• 5.3.3 规定优先购买权的行权价格27-28
• 5.3.4 规定优先购买权的行使期间28-29
• 5.3.5 界定股东优先购买权的部分行使29-30
• 5.4 明确股权外部转让意定限制的边界30-31
• 结语31-32
• 参考文献32-35
• 致谢35-36

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前10条

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本文编号：411249