论关联公司人格混同中法人人格否认制度的适用

发布时间：2017-06-04 16:24

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【摘要】：关联公司越来越多的存在于当今的市场经济中,关联公司之间随意转移资产以逃避合同约定或者法律规定义务的行为也越来越多,为了保障债权人和国家的利益,我们对关联公司人格混同的行为不能熟视无睹,本文正是探讨这个问题的解决之道,最高人民法院也及时发布了否认人格混同后关联公司法人人格的第十五号指导案例。关联公司之间对债务承担连带清偿责任正是案件的指导性所在,但是法官对于《公司法》第20条第3款的运用和“参照”一说却存在着很大的争议,并不能服众,更不能笼统地指导相似案件中法律的运用。我国公司法中规定的法人人格否认制度属于传统的法人人格否认制度,除了《公司法》第20条,再也没有其他的法条、法律、司法解释和具体的操作标准对我国的法人人格否认制度进行规范。《公司法》第20条第3款规定的行为主体、责任承担主体以及保护原则等方面都和指导案例中的情形不一致。无论采用什么解释,都不能将传统的法人格否认制度的行为主体即滥用公司独立地位和股东有限责任的股东解释为关联公司；案例中不追究控制股东责任只追究关联公司责任的审判结果与我国法人人格否认制度追究股东责任也不相符。所以,否认人格混同关联公司间的法人人格并不适用于我国法律明文规定的法人人格否认制度。本文在完善法人人格否认制度中提出了不同的路径：可以在现有的法人人格否认制度基础上,通过对法律的解释并配以低位阶的操作规定来发展这个制度；可以大刀阔斧的改变法人人格否认制度总括性条款,扩大适用主体,增加维护公平正义的立法目的等修改我国的法人人格否认制度；也可以对法人人格否认制度之特殊类型反向刺破和三角刺破进行立法,以体系性的立法为指导思想,达到法人人格否认制度之发展。第一部分,介绍了最高人民法院第十五号指导案例的具体案情；回顾了法官判令关联公司对债权人承担连带责任,驳回股东承担责任的诉讼请求的判决；介绍了法官认定三家公司系关联公司且构成人格混同以及判决三家关联公司承担连带责的法律依据及说理。第二部分,论述了案件包含的基础理论,介绍了传统法人人格否认制度及适用情形；指出关联公司人格混同的混同主体、违反的法律原则以及混淆的效果和传统否认法人人格制度的不同,得出关联公司人格混同不适用传统的法人人格否认制度的结论；最后论述了否认人格混同关联公司的法人人格是对传统法人人格否认制度的发展。第三部分,从指导案例争论焦点出发,论述了关联公司的认定标准以及关联公司构成人格混同的标准；然后介绍了学者对本案例适用法条的不同看法；最后探讨本案不适用我国现行公司法人人格否认制度的原因。第四部分,介绍国外反向刺破理论和三角刺破理论,甄选符合我国实情的理论,从立法上对我国法人格否认制度进行完善；然后提出了修改公司法关于法人格否认制度总括性条款的建议和增加滥用关联公司法人人格及具体表现的法律解释的建议；最后提出了否认人格混同的关联公司法人人格的适用标准的建议。最后强调了本文的论点即该案不适用现行法人人格否认制度,再次强调了完善关联公司人格混同中法人人格否认制度的急迫性。
【关键词】：关联公司 人格混同 传统法人人格否认 反向刺破 三角刺破
【学位授予单位】：华中师范大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2015
【分类号】：D922.291.91
【目录】：

• 摘要6-8
• Abstract8-12
• 引言12-13
• 一、问题的提出：最高人民法院第15号指导案例的始末13-17
• (一) 基本案情13-14
• (二) 裁判结果14-15
• (三) 裁判理由15-17
• 二、基础理论分析：关联公司人格混同法人人格否认制度现状和发展趋势17-24
• (一) 传统法人人格否认制度17-21
• 1. 法人人格否认制度的含义、特征与价值17-20
• 2. 传统法人人格否认制度的适用情形20-21
• (二) 关联公司人格混同能否适用传统法人人格否认制度21-23
• (三) 关联公司人格混同对传统法人人格否认的发展23-24
• 三、案件问题的分析：最高人民法院第15号指导案例争论焦点的评析24-36
• (一) 关联公司的认定24-27
• (二) 关联公司人格混同的认定27-28
• 1. 关联公司人格混同外在表现27-28
• 2. 关联公司人格混同本质内涵28
• (三) 判决依据法条的争论28-32
• (四) 我国法人人格否认制度的适用32-36
• 1. 公司债权人是拥有请求权的主体,股东是该请求权的相对主体33
• 2. 股东的有限责任和股东与公司独立人格被滥用33-34
• 3. 否认法人人格后的清偿责任由股东和公司连带承担34-36
• 四、制度的完善：关联公司人格混同法人人格否认的法律规制36-46
• (一) 先进立法理论借鉴36-41
• 1. 反向刺破公司面纱理论36-39
• 2. 三角刺破公司面纱理论39-41
• 3. 增加反向刺破和三角刺破的立法41
• (二) 修改我国法人人格否认规则41-42
• (三) 增加关联公司滥用人格的法律解释42-43
• (四) 完善实践中相似案件具体操作规则43-46
• 1. 主体上的适用标准44
• 2. 行为上的适用标准44-45
• 3. 结果上的适用标准45-46
• 结语46-47
• 参考文献47-49
• 致谢49

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前5条

1 韩强;;法教义学在商法上的应用——以最高人民法院指导案例15号为研究对象[J];北大法律评论;2014年01期

2 宋建立;;法人人格否认理论的实际应用[J];人民司法;2008年16期

3 赵旭东;;法人人格否认的构成要件分析[J];人民司法;2011年17期

4 陈荃;裔明根;;破解“两块牌子、一套班子”的公司规避执行行为[J];人民司法;2012年06期

5 张子佳;;论法人人格否认制度对关联公司人格混同的规制——以最高法指导案例15号为视角[J];武汉公安干部学院学报;2013年02期

中国硕士学位论文全文数据库 前1条

1 杨天波;关联交易与我国公司法[D];苏州大学;2008年

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本文编号：421539