民事法律行为视角下公司决议的效力

发布时间：2020-12-12 14:58

　　公司决议是通过公司团体形成团体意志调整公司内部法律关系的独立民事法律行为。同时,公司决议也是外部法律行为的前置程序,不仅系关公司治理的有序性,还在一定程度上牵制着外部法律行为的效力。然而,在我国现行法律中,一方面,无论是违法、违规亦或违章1都会牵扯决议效力的稳定性,而其中违法、违规的认定颇具争议,范围界定口径不一;另一方面,决议效力审查对象多元,在以决议程序和内容为常规角度的基础上,《民法总则》对决议性质的确立突破了现有的审查对象。标准不统一、对象多元化等因素导致司法实务中对公司决议效力审查进路模糊,审查结果存在较大差异。为排除以上干扰因素,笔者从民事法律行为的视角进行阐释,运用法律行为理论,结合《民法总则》的相关规定,运用体系解释和目的解释的方法,充分对比国内外立法,结合我国实际,形成了“两层三面”的审查进路,以期司法实践中能够准确、统一认定公司决议的效力,这正是本文的创新之处。“确定股东大会决议的法律性质是决定适用于决议方法或效力等各项有关问题的法理内容的关键。”2因此本文笔者从决议的性质说开来,以《民法总则》为遵循,从理论上有力论证了公司决议实属民事法律行为却又具备异质的独特性。... 

【文章来源】：山东大学山东省 211工程院校 985工程院校 教育部直属院校

【文章页数】：47 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
Abstract
前言
第一章 公司决议效力瑕疵类型
    一、公司决议行为的性质——独立的民事法律行为
    二、公司决议行为的特点
        （一） 团体性
        （二） 程序性
    三、公司决议效力瑕疵类型——“二分法”到“三分法”的衍进
        （一） “二分法”模式
            1. “二分法”模式构造逻辑
            2. 域外“二分法”立法现状
        （二） “三分法”模式
            1. 我国“三分法”模式的跟进
            2. 域外“三分法”立法现状
            3. “三分法”模式的合理性
第二章 公司决议效力审查的司法现状
第三章 公司决议效力审查的新进路
    一、公司决议的成立
    二、公司决议的生效
        （一） 对股东表决行为审查
            1. 股东意思表示瑕疵
            2. 遵从多数决规则
            3. 股东撤销意思表示的限制
        （二） 对公司决议内容审查
            1. 法律、行政法规范围的限缩
            2. 效力性强制规定与管理性强制规定划分的检讨
            3. 限缩法律、行政法规范围的新进路
        （三） 对公司决议程序审查
            1. 程序审查视角——瑕疵严重程度
            2. 程序瑕疵对公司决议的影响
            3. 程序瑕疵重大、一般、轻微的界定标准
            4. 公司决议程序瑕疵的治愈
    三、公司决议效力审查新进路
第四章 公司决议效力瑕疵的法律效果
    一、公司对外进行民事活动的两阶层
    二、公司决议效力瑕疵的内部效果
    三、公司决议效力瑕疵的外部效果
第五章 对司法实践的意义
结语
参考文献
致谢
学位论文评阅及答辩情况表


【参考文献】：
期刊论文
[1]主观程序正义研究及其启示[J]. 冯健鹏.  环球法律评论. 2018(06)
[2]论我国民法典中决议行为与合同行为的区分[J]. 王雷.  法商研究. 2018(05)
[3]公司决议效力瑕疵制度探究——兼评《公司法解释四》[J]. 王岩松.  渭南师范学院学报. 2018(10)
[4]《民法总则》重要条文的理解与适用[J]. 梁慧星.  四川大学学报(哲学社会科学版). 2017(04)
[5]民法典编纂中的决议:法律属性、类型归属与立法评析[J]. 瞿灵敏.  法学论坛. 2017(04)
[6]“效力性”强制规范裁判之考察与检讨 以《合同法解释二》第14条的实务进展为中心[J]. 姚明斌.  中外法学. 2016(05)
[7]公司决议行为瑕疵制度的解释与完善——兼评公司法司法解释四(征求意见稿)第4～9条规定[J]. 王雷.  清华法学. 2016(05)
[8]对公司决议效力的一些思考——析《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(征求意见稿)中的相关规定[J]. 甘培忠,赵文冰.  法律适用. 2016(08)
[9]《合同法》第52条第5项评注[J]. 朱庆育.  法学家. 2016(03)
[10]论程序瑕疵股东会决议效力裁判中的裁量驳回制度[J]. 华忆昕.  东北大学学报(社会科学版). 2016(03)



本文编号：2912779