浅谈高校资产经营公司企业改制

黎雪华 广西大学资产经营有限公司

关键词：高校  资产经营公司　企业改制

一、在发展中规范，在规范中发展

对全校企业的资产、财务状况、现状等进行全面的摸底调查，在调研的基础上根据国家、教育部的要求以及有关高校的实际情况制定“产业整顿改革方案”，全面启动校办产业整顿改革改制工作。校办企业改制的五条原则：

（一）确保学校资产不流失。凡以学校名义开办或学校以各种形式投入企业的资产以及校办企业在经营过程中积累形成的资产属学校资产，在改制过程中必须确保学校资产不流失。高校的典型特征是其“国有属性”，国家对高等教育事业历年来的投入形成了庞大的国有资产存量。高校国有资产按其性质可划分为非经营性国有资产和经营性国有资产两大类，非经营性国有资产主要是教学科研用资产，经营性国有资产又分为后勤占用资产和校办企业占用资产。长期以来高校存在着重视教学科研、忽视校办企业发展的现状，虽然有些校办企业已发展成为国内外知名的上市公司，但绝大多数校办企业经营状况不良，人员包袱沉重，科技成果不能有效地转化为经济效益，成为高校管理者眼中的“鸡肋”，并且存在着大量占用非经营性资产进行经营性盈利活动的现象，造成国有资产产权不明晰、管理缺位，甚至出现企业被个别人所掏空、国有资产大量流失的问题。校办企业本身基础薄弱，管理手段落后，存在着资产不实、会计信息失真等问题，企业改制中就不可避免地出现国有资产流失现象，出现这种情况的原因主要有：（1）擅自作价，国有资产处置随意。（2）财产清查流于形式，清查范围由学校行政领导划定，而没有按照股权比例来确定清查和划转范围，清查结果不能够全面、完整地反映校办企业的资产存量。（3）资产评估程序不规范，低估国有资产价值或者高估非国有资产价值，评估结果不能真实反映企业资产价值。（4）产权交易操作不当，交易过程没有信息公开，损害了学校利益。（5）清产核资中资产的处理及债权债务的清理不规范，存在逃废债务现象。

（二）改制企业资产需评估。列入改制的校办企业，改制前须请有资质的评估事务所对企业进行资产评估、界定。企业需报损、核销的资产按政府有关文件规定处理。随着社会主义市场经济的发展和高校投资的多元化，高校法人资产所有权派生出多种产权关系，国有资产运营管理中出现普遍性的产权问题，产权界定不清，资产处置不规范。随着市场经济的发展，高校的经济活动日趋频繁，这就要求高校对出资的国有资产必须按国家有关规定进行评估。资产管理机构要认真履行职责，代表学校行使监督管理权、投资和收益权、资产处置权，实现对国有资产的全过程管理，促进高校国有资产结构、布局的优化，保证国有资产的保值增值。 
    （三）学校房产、土地不入股。校办企业进行产权制度改革时，不得将企业占用学校的房产、土地擅自变更产权和使用权：对确需继续使用的房产，实行所有权和使用权的两权分离，由企业租赁使用。

（1）学校的房产、土地不作为学校改制企业的股本，改制企业需要的，可采取有偿租用的方式，并签订租用协议，由改制企业按协议规定将租金交回学校；

（2）改制企业中的生产设备、设施、交通车辆等，经评估后，可进入改制企业，或折合为学校股本，或由改制企业有偿租用，并签订租用协议，由改制企业按协议规定将租金交回学校；

（3）进入改制企业的流动资产（原材料、包装物、成品、半成品等），按评估价的八折计算，由改制企业变现并交回学校；

（4）未进入改制企业的其他资产，全部交回学校。

（四）妥善处理改革过程中的人事问题，保留学校编制人员身份。校办企业中学校事业编制的人员，在企业改制后，继续在改制企业工作的，其原身份不变，退休时回学校。在企业股份制改造过程中，充分考虑对于发展高校科技产业做出重大贡献的技术人员和经营管理人员的持股比例，切实维护职工利益。

（五）撤消企业要清算。凡被撤消或关停的企业，收回公章、执照，并成立“清帐小组”，对企业（含挂靠企业）的资产、债权债务等进行全面清算并提出处理方案报学校。

二、依法组建高校资产经营有限公司

资产经营公司是按照新《公司法》成立的规范的有限责任公司，学校是资产公司的实际出资者，资产公司是学校经营性资产的拥有者。

（一）建立以资产为纽带的新型校办产业管理体制；

   学校根据清产核资和全资企业资产审计评估结果，做出各校企股权资产无偿划转资产经营公司的决定，与资产经营公司签订划转申请书，并向学校上级主管部门申请资产划转。

（二）严格管理产业活动和投资行为：

（1）学校除对资产公司进行投资外，不再以事业单位法人的身份对外进行投资；

（2）学校不得将国家财政拨款、学生学费收入和非经营性资产用于企业投资或从事经营活动，也不得为企业的经营活动提供担保和负债；

（3）院、部、处、中心、场、所等单位不得进行任何形式的经营性活动和投资活动，其已创办的企业和企业所属的资产，应划归资产公司管理。资产公司在兼顾各方责、权、利的基础上，根据实际情况通过改制、重组等方式进行整合。以学校知识产权等无形资产出资的，应处理好院、系、部、处、中心、场、所的利益关系，通过资产公司进行规范投资；

（4）规范校级领导兼职行为。校级领导除可在资产公司兼职外，一律不得在学校控股、参股企业中兼职。校级领导在资产公司兼职的不得领取薪酬。校级领导除作为技术完成人以无形资产投资持股外，不得通过奖励性渠道持有学校企业的股份；

（5）严格控制企业冠用校名。凡与学校无关而冠用校名的挂名或非法盗用校名的企业，要坚决予以清理。要严格管理使用学校标志性建筑作为企业或产品的商标。

（6）充分发挥学校科技资源的优势，创办科技型企业。学校鼓励教学科研人员参与科技成果转化和产业化工作，，鼓励和支持科技人员兼职领办企业，对以科技成果创建的科技企业，资产公司在资金上加以扶持，除持有按学校规定的无形资产股权外，出资共同组建新公司，按《公司法》规范运作。利用大学科技园，作为科技成果转化平台，促进科技成果的转化和产业化。

（三）资产经营公司是承担独立民事责任的法人经营实体，不是学校设立的一级行政管理机构；是清查整顿校办企业，推进高校科技产业的规范化的执行者。资产经营公司成立后，对学校或学校下属单位出资兴办的企业，以及冠有学校名称或简称的企业进行清查。清查过程中，对于主营业务与学校教学科研无关联的企业进行剥离；对于亏损及效益不好的企业，要选择性地实行关、停、并、转。通过这一过程，明确资产经营公司管理的企业对象，一部分是百分之百国资的企业；另一部分是主营业务突出，资本优良，与学校具有明确的法律与资本关联，且为对学校不构成既定风险的企业。

（四）资产经营公司不是用行政管理的模式和手段管理企业，而是在校产管理委员会和董事会的领导下，按照《公司法》、《公司章程》的一整套规章制度运行，用企业经营的模式和手段来进行全校企业的规划、布局和归并、调整，支撑企业的发展，建设资产公司自己的科技产业园区。

（五）改制企业的财务监督管理问题。企业改制后，如何确保国有资产保值增值，除了企业发展外，很大程度上取决于对改制企业进行有效的财务监督管理。要真正做到有效，其难度会随着学校在改制企业持股份额的高低而定，对绝对控股的企业，难度会少些，只是一般参股的企业困难会较大。除了制订相关管理制度外，重要的是建立检查监督制度，并相应派出财务人员。

三、理顺关系，规范管理

资产经营公司是学校与企业之间的“防火墙”，学校以投入资产经营公司的资产承担责任，是组建资产经营公司，实现高校科技产业的企业化运行的目的。学校通过清产核资，组建国有独资的资产经营有限公司，之后把所有经营性资产统一划转给资产经营公司，规避了学校直接经营企业的经济和法律风险。

（一）理顺学校与企业的关系。学校以资产经营公司作为投资主体，将经过清产核资的资产分期分批划转至资产经营公司，行使股东会的职权。公司以股权关系为纽带，代表学校对所属企业行使三大权力（投资收益权、重大决策权、经营管理权），并以此为出发点，对所属企业投资权限、资产处置、人力资源配置、财务监督、分配政策实施全方位管理，资产经营公司负责学校在企业的经营性资产管理和国有资产的保值增值，它与各个投资企业的关系由过去的行政隶属关系改为以资本为纽带的关系，实现了校企分开。这一新型的管理模式既保证了产业系统及时、有效的决策与处理问题，同时避免了对学校教学科研正常工作的过多影响。更能进一步提高学校国有资本的投资收益，促进科技成果的产业化，更好为学校教学科研服务。

（二）其次，理顺产权关系。学校积极开展清产核资工作，从源头上解决投资不实和企业产权不明晰的问题，解决了企业改制重组和清理过程中的资产所有权、国有资本变动程序的规范问题。

（三）理顺人事关系。人员问题是企业改制的首要难题，学校坚持“以人为本”，采取多种手段，妥善处理改制中的人员问题。改制过程中，学校按照“老人老办法、新人新办法”的原则。对企业富余人员和关闭企业待岗人员，学校要制定企业人员分流的办法，通过待退休、企业输出劳务等方式，进行稳妥安置。学校还需专门成立产业人才交流中心，为企业富余人员想办法、找出路，确保改革的平稳进行。

（四）稳步推进企业改制，完善公司法人治理结构。对全资企业的改革，成熟一家，改建一家，注重质量，不搞一刀切。一些涉及利益面广、触及层次深、配套性强的企业改革，学校发挥调控作用，人事、校园规划、财务等相关管理部门密切联系，通力合作，使一些经营困难、事业编制人员多的难点企业和重点环节的制约得到突破，推进改革向前发展。学校原则上不追加现金投资，而是以技术等无形资产投入、盘活和转让原企业存量资产的方式拥有股份，同时引进社会资本参股，实现投资主体多元化，完善企业法人治理结构。

（五）调整产业结构，优化产业布局。针对学校产业行业分布过宽、主业不够突出、资源配置不合理、核心竞争力不强的问题，学校应结合学科特色，突出重点、整合资源、调整结构，并坚持“调整有进有退、发展集成集约”的原则，在纵向层面实现学校投资级次的收缩，在横向层面实现学校投资分布跨度收缩，在点上层面实现学校投资企业的股权比重收缩的调整措施，整合企业资源，优化产业结构。

（六）完善资产监管、确保企业持续健康发展。随着校办产业规范化建设工作的不断推进，学校对经营性资产的监管措施也应逐步调整和加强。企业改制后，学校以出资人的身份向公司派出董事、监事或股东代表，行使出资人权利、履行出资人义务。

四、充分发挥高校资产经营公司的作用

高校资产经营公司肩负着高新技术成果的孵化与转化，创办高科技企业，建设促进学校科技成果转化和产业化的重要任务。高校资产经营公司应具有一定的风险投资能力，能够投资学校的科研，同时能为高校创造更好的科技企业孵化创造条件。资产经营公司作为学校投资主体，要对所管理的股权资产树立经营的理念，只有盘活股权，才能确保国有资产真正意义上的保值与增值。因此，高校资产经营公司应建立灵活的投入与撤出机制，在适当的时候通过股权出让，获取学校利益最大化。对孵化成功的科技企业，应逐步使其进入社会大市场，并在适当的时候通过出让股权获取利益以保证新的项目的开展。资产经营公司是高校科技成果社会化重要渠道，有责任保护成果发明者在成果产业化过程中的利益，努力做好对投资股东的选择，通过更多更好的渠道吸收投资，同时选择好企业的经营者和管理者，为企业创造更多的融资和吸收风险投资。