我国上市公司主动退市制度研究 ——以中小股东权益保护为视角

发布时间：2021-05-20 08:23

　　由于我国证券发行采用核准制,IPO市场长期供不应求,主动退市的市场需求并不旺盛。随着2019年12月28日新《证券法》的通过,我国将逐步推进和落实证券发行注册制,企业上市不再困难,也会有越来越多的企业基于成本与收益的权衡选择主动退市。但我国现行主动退市制度并不完善,主动退市的实际操作与具体条款容易被拥有上市公司控制权的控股股东和管理层操纵。在信息披露不充分、决策机制不合理、缺乏完善的异议股东退出机制等问题下,处于先天性劣势地位的中小股东在主动退市中受损现象突出。因此,本文从保护中小股东的决策权、知情权和异议退出权利三个角度着手,提出完善上市公司主动退市制度的具体建议。在决策权方面,建议调整主动退市决策的表决机制,并引入独立委员会机制;在知情权方面,建议将保护投资者合法权益为中心作为价值理念,制定专门针对主动退市的严格信息披露规则;在异议退出权方面,建议赋予异议股东股份回购请求权及对股份公平价值的评估请求权。 

【文章来源】：苏州大学江苏省

【文章页数】：41 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
摘要
abstract
引言
一、上市公司主动退市之概念、路径与动因
    (一) 上市公司主动退市的概念
    (二) 上市公司主动退市的路径
        1. 撤回上市
        2. 私有化退市
    (三) 上市公司主动退市的动因
        1. 降低代理成本
        2. 规避证券监管
        3. 股票价值被低估
        4. 防范恶意收购
        5. 强化企业集团控制力
二、我国上市公司主动退市与中小股东保护
    (一) 我国上市公司主动退市的立法现状
        1. 主动退市的决策程序
        2. 主动退市的信息披露规则
        3. 异议股东的退出权利
    (二) 我国上市公司主动退市中存在的问题
        1. 中小股东决策参与程度低
        2. 中小股东信息获取困难
        3. 异议股东退出机制不完善
    (三) 我国上市公司主动退市中中小股东权益保护的必要性
        1. 主动退市中中小股东权益保护的基础理论
        2. 主动退市下中小股东权益保护的价值考量
三、美国上市公司主动退市制度借鉴
    (一) 特殊的信息披露规则——13e-3规则
    (二) 复杂的退市内部程序——其他法律对主动退市的规制
        1. 长式合并路径的法律规制
        2. 要约收购路径的法律规制
        3. 两种路径的司法审查标准的趋同
四、我国上市公司主动退市制度的完善
    (一) 完善内部决策程序——保障中小股东决策权
        1. 确定决策权限的归属
        2. 调整决策的表决机制
        3. 引入独立委员会机制
    (二) 完善信息披露规则——保障中小股东知情权
        1. 确立以保护投资者合法权益为中心的信息披露理念
        2. 建立专门的主动退市信息披露规则
    (三) 完善异议回购请求权制度——保障异议股东退出权
        1. 确立主动退市中的异议回购请求权
        2. 赋予异议股东评估请求权
结语
参考文献
致谢


【参考文献】：
期刊论文
[1]上市公司主动退市研究[J]. 李永志.  闽西职业技术学院学报. 2019(02)
[2]上市公司主动退市中监管逻辑与路径选择——以交易公平性与投资者补偿为视角[J]. 臧俊恒,黄慧颖.  证券法苑. 2017(04)
[3]上市公司私有化的监管逻辑与路径选择[J]. 李文莉.  中国法学. 2016(01)
[4]上市公司私有化交易的审查标准与利益平衡——主动退市的境外经验与启示[J]. 郭雳.  北大法律评论. 2014(02)
[5]我国上市公司主动退市的效应分析[J]. 张妍妍,刘峥,周倪波.  中南财经政法大学学报. 2012(04)
[6]成熟市场视野下的证券法修改完善论纲[J]. 卢文道,武俊桥,陈亦聪,张嫒,朱文超,王文心.  证券法苑. 2012(01)
[7]中小投资者权益保护的可行途径选择[J]. 郝旭光,黄人杰,闫云松.  中央财经大学学报. 2012(01)
[8]上市公司主动退市过程中的利益冲突及其法律规制——以中小股东权益维护为中心[J]. 冯果,李安安.  南都学坛. 2011(05)
[9]A股市场借壳上市的主要模式与交易结构的设计[J]. 雷志军.  经济视角(下). 2010(09)
[10]我国资本市场投资者利益保护与上市公司价值研究[J]. 胡海峰,李忠.  数量经济技术经济研究. 2009(07)

博士论文
[1]论证券交易所对上市公司信息披露的监管[D]. 吴建忠.华东政法大学 2013
[2]上市公司退市：理论分析和制度构建[D]. 翟浩.华东政法大学 2012

硕士论文
[1]上市公司主动退市的中小股东权益保护研究[D]. 王安荣.华东政法大学 2015



本文编号：3197439