协议控制模式法律监管研究

发布时间：2017-10-17 21:06

  本文关键词：协议控制模式法律监管研究

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【摘要】：协议控制模式是境外上市主体通过与国内运营主体签订一系列合同的方式将国内运营主体与境外上市主体相连接以达到上市地会计准则中关于合并财务报表的标准并能实际控制国内运营主体从而实现国内运营主体间接上市目标的一种红筹上市模式。协议控制模式始于2000年新浪上市，2011年支付宝事件的爆发则引发了关于协议控制模式新一轮的广泛讨论。 协议控制模式从最初在外资限入和禁入行业的适用逐渐扩展到适用于规避十号文中关联交易审批的规定，一方面说明了这是监管当局默许的原因，另一方面也证明了在严格的审批制度下中小企业在境内融资难的情况下铤而走险的无奈。协议控制模式从本质上来说与现有的监管是冲突的，但这是一种无奈的冲突。本文前两章从介绍协议控制模式出发，介绍了对协议控制模式进行相关监管的历史及理论，论证了这种模式与现有监管制度的冲突，并解释了这种冲突的原因所在，意图说明协议控制模式存在的现实合理性。 协议控制模式与传统的股权并购和资产并购不同，存在固有的缺陷性，上市主体对运营主体的控制性不强，容易导致道德风险。而且在违约行为发生后，由于协议控制模式未能得到法律上的承认，违约后的救济似乎就很难实现。国内关于协议控制模式的研究寥寥无几，更多的只是对协议控制模式的基本介绍，，对其的监管研究更是几乎空白。本文后两章以对协议控制模式风险分析为基础，确立化堵为疏、轻重有别、新老划断三原则；以协议控制模式的搭建步骤为线索，以信息披露为手段，以市场化的因素影响企业采用协议控制模式的动机，确保协议控制模式从模糊状态转向透明化，在信息对称的前提下实现对协议控制模式的监管。
【关键词】：协议控制 红筹模式 监管冲突 返程投资 境外上市
【学位授予单位】：中国政法大学
【学位级别】：硕士
【学位授予年份】：2012
【分类号】：F830.9;D922.28
【目录】：

• 摘要4-5
• ABSTRACT5-10
• 引言10-12
• 第一章 协议控制模式框架及相关监管理论12-26
• 一、协议控制模式框架12-19
• （一）协议控制模式的概念12-13
• （二）协议控制模式出现的原因13-14
• （三）协议控制模式的搭建步骤14-18
• （四）协议控制模式的实质18-19
• 二、协议控制模式相关监管史19-23
• （一）政策初始期(1992-1999)19-20
• （二）政策收紧期（2000-2005）20-21
• （三）政策变化期（2006 至今）21-23
• 三、协议控制模式相关监管理论23-26
• （一）监管的理论依据23-24
• （二）监管的经济法解释24-26
• 第二章 协议控制模式与现行监管冲突及其原因分析26-38
• 一、协议控制模式与现行监管冲突26-32
• （一）与返程投资监管政策冲突26-32
• （二）与境外上市监管政策冲突32
• 二、协议控制模式与现行监管冲突的原因分析32-38
• （一）产业政策33-34
• （二）审批机制34-35
• （三）发审观念35-37
• （四）外汇管理制度37
• （五）人民币基金的成熟度37-38
• 第三章 协议控制模式法律风险分析及监管理论基础38-46
• 一、协议控制模式法律风险分析38-42
• （一）协议控制模式下设立特殊目的公司返程投资的法律风险38-42
• （二）协议控制模式下境外上市的法律风险42
• 二、协议控制模式监管架构42-46
• （一）监管的原则42-44
• （二）监管的目标44-45
• （三）监管的主体45-46
• 第四章 协议控制模式监管具体制度设计及完善建议46-54
• 一、对协议控制模式下返程投资的监管46-52
• （一）协议控制模式下设立特殊目的公司的监管46-49
• （二）对利用协议控制模式进入外资限入或禁入行业的监管49-52
• 二、对协议控制模式下境外上市的监管52-53
• （一）协议控制模式下境外上市现行监管制度52
• （二）协议控制模式下境外上市监管的国际经验52-53
• （三）协议控制模式下境外上市监管建议53
• 三、长期制度建设53-54
• 结论54-55
• 参考文献55-61
• 附录 1 采用协议控制模式赴海外上市中国企业一览表61-62

【参考文献】

中国期刊全文数据库 前8条

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本文编号：1051036