上市公司章程超级多数决条款研究

发布时间：2025-04-22 21:59

　　基于公司安全的需要,我国上市公司纷纷在章程中设置超级多数决条款以防御敌意收购。与其他反收购措施相比,超级多数决条款具有两个方面的优势:增加了敌意收购议案通过的难度;防止其他反收购条款被修改。在实现反收购的同时,该条款能够降低反收购的成本,减少非理性并购行为的发生,从而优化社会资源的配置。但从我国实践来看,超级多数决条款的适用率偏低,存在一些适用上的困难。首先,超级多数决条款在理论上面临几个方面的困境,包括:与股权平等原则不易协调;与不完全契约理论存在冲突,或将影响上市公司对章程进行适当的修改;增加了股东与董事、控制股东与中小股东之间的代理成本。其次,在制度上,超级多数决条款表现出与公司表决规则演进方向相悖的倾向,而且是否属于《中华人民共和国公司法》第103条的涵摄范围也存在争议。最后,在实践中,超级多数决条款表现出的负面影响、国家鼓励公司收购的态度以及司法机关的不明朗态度都不利于超级多数决条款的适用。究其原因,除了自身设置的不规范外,监管思维的偏失、反收购制度基础的缺失以及价值取向的差异也是影响超级多数决条款发展的重要原因。然平等自愿原则是私法领域的重要原则,收购人有发起收购的自由,目标...

【文章页数】：53 页

【学位级别】：硕士

【文章目录】：
内容摘要
abstract
引言
一、超级多数决条款在上市公司中的适用价值
    (一)超级多数决条款适应了上市公司防御敌意收购的现实需求
    (二)超级多数决条款在反收购中有独特优势
    (三)超级多数决条款有利于降低收购与反收购的成本
    (四)超级多数决条款有反垄断的效果
二、我国上市公司超级多数决条款的适用现状
    (一)超级多数决条款的适用率
    (二)超级多数决条款的具体内容
    (三)超级多数决条款的出现时间
    (四)超级多数决条款的适用后果
    (五)小结
三、我国上市公司超级多数决条款的适用困境
    (一)理论层面的困境
    (二)制度层面的困境
    (三)实践层面的困境
四、我国上市公司超级多数决条款适用困境的原因分析
    (一)反收购制度基础尚付阙如
    (二)资本市场监管理念有偏失
    (三)超级多数决条款设置不规范
    (四)不同价值取向存在冲突
五、我国上市公司超级多数决条款困境破解的制度路径
    (一)上市公司超级多数决条款适用困境的破解思路
    (二)上市公司超级多数决条款的制度路径
结语
参考文献
致谢



本文编号：4040774